中國證監會網站近日公布的中國證券監督管理委員會上海監管局行政處罰決定書(滬〔2020〕33號)顯示，2018年7月31日，經天海融合防務裝備技術股份有限公司(以下簡稱“天海防務”，300008.SZ)董事、天海防務子公司泰州市金海運船用設備有限責任公司執行董事王某介紹，天海防務實際控制人劉某初次和王某洪見面，王某洪計劃收購劉某持有的天海防務股份，經過洽談，劉某、王某洪雙方基本認同公司股份轉讓草案。
2018年8月6日，劉某和王某洪見面商討收購天海防務股份的價格、企業發展方向等事項。2018年8月27日，劉某、王某、王某洪等人在天海防務開會討論并確定重組草案。
2018年9月7日，劉某及其控制的上海佳船企業發展有限公司(以下簡稱“佳船企業”)與王某洪控制的萬勝實業控股(深圳)有限公司(萬勝實業)簽署《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》。根據上述協議，劉某將所持天海防務4.69%股份以及佳船企業57.28%股權(佳船企業持有天海防務5.58%股份)、轉讓給萬勝實業，同時劉某、佳船企業將其控制的天海防務股份表決權委托給萬勝實業行使，公司實際控制人將由劉某變更為王某洪。
2018年9月8日，天海防務披露《關于公司實際控制人簽署股份轉讓協議及表決權委托協議暨實際控制人擬發生變更的提示性公告》，披露相關協議具體內容。
上述股份轉讓協議及表決權委托協議暨實際控制人擬發生變更事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的重大事件，構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息不晚于2018年7月31日形成，2018年9月8日公開。王某、劉某、王某洪等為內幕信息知情人，其中王某知悉時間不晚于2018年7月31日。
內幕信息公開前，2018年8月2日至8月22日期間，朱春華與王某有過聯絡交流，知悉能找到收購方購買劉某持有的公司股份。8月28日上午10點左右，朱春華再次與王某聯絡交流，知悉會有收購方購買劉某持有的公司股份。
朱春華于2018年8月27日至9月7日累計買入“天海防務”51000股，成交金額17.91萬元，并于2018年9月17日全部賣出，成交金額18.14萬元。經計算，前述交易在扣除交易稅費后獲利1932.35元。
在朱春華與王某聯絡后，內幕信息公開前，朱春華買入“天海防務”的行為明顯異常。2018年8月28日，“朱春華”證券賬戶對應的資金賬戶轉入150,000元，該資金為銀行貸款資金，并用來買入“天海防務”。朱春華買入時間與知悉內幕信息時間及與內幕信息形成、確定性強化過程也相吻合。2018年8月27日晚上，朱春華知道王某到泰州并判斷股權變更可能有進一步進展，于8月28日開始大量買入。8月28日上午10點左右和王某聯絡交流之后，更加確信上述股權變更事項，后來又陸續買入一些天海防務的股票。
朱春華的上述行為，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，上海監管局決定：沒收朱春華違法所得1932.35元，并處以3萬元的罰款。
天海防務前身為上海佳豪船舶工程設計有限公司，成立于2001年10月29日,經佳豪有限2008年1月31日股東會決議決定,由佳豪有限全體股東作為發起人，整體變更為股份公司。2016年5月,公司名稱由“上海佳豪船舶工程設計股份有限公司”變更為“天海融合防務裝備技術股份有限公司”。劉楠為第一大股東，持股19.69%。
泰州市金海運船用設備有限責任公司成立于2002年，是一家專業從事救生救援設備的民營企業，企業集生產、研發、銷售于一體，目前擁有上百項發明專利。產品橫跨紡織、裝備制造、海洋工程等多個領域，已形成多個系列、上百個品種。泰州市金海運船用設備有限責任公司為天海防務全資子公司。
時任天海防務董事、天海防務子公司泰州市金海運船用設備有限責任公司執行董事王某為天海防務前董事王存，王存2018年11月8日至2020年1月24日擔任天海防務董事，2018年5月25日至2019年10月14日擔任泰州市金海運船用設備有限責任公司法定代表人、負責人、執行董事。
朱春華于2019年10月14日接任泰州市金海運船用設備有限責任公司法定代表人、負責人、執行董事。
2018年9月8日，天海防務披露《關于公司實際控制人簽署股份轉讓協議及表決權委托協議暨實際控制人擬發生變更的提示性公告》，本次天海融合防務裝備技術股份有限公司股份轉讓事項中，轉讓方劉楠擬轉讓的4500萬股股份中有4304.15萬股股份存在質押情況，如該等所涉質押的部分未能按《股份轉讓協議》的約定解除質押，則該等股份協議轉讓存在無法完成的風險。
萬勝實業控股(深圳)有限公司擬對天海防務、上海佳船企業發展有限公司(以下簡稱“佳船企業”)開展原則上不超過20個工作日的盡職調查，并根據雙方的另行協議約定受讓劉楠持有的佳船企業57.28%股權，存在不確定性。如上述標的股權轉讓順利實施，受讓方萬勝實業將通過佳船企業(持有天海防務5.58%股份)行使有關股東權利;如上述標的股權轉讓未能順利實施，則佳船企業仍將通過表決權委托的方式，將其持有的天海防務5.58%股份對應除分紅、轉讓、贈與或質押權利外的股東權利獨家、無償且不可撤銷地委托給受讓方萬勝實業行使。
《表決權委托協議》簽署生效后，劉楠和佳船企業將其于《表決權委托協議》生效時直接持有的上市公司股份對應除分紅、轉讓、贈與或質押權利外的股東權利獨家、無償且不可撤銷地委托給受讓方萬勝實業行使，委托期限為5年。屆時，受讓方萬勝實業將在天海防務擁有表決權的股份數量合計為2.37億股，占公司總股本的24.73%，公司的實際控制人將由劉楠變更為王勝洪，萬勝實業與劉楠、佳船企業形成一致行動人關系。
2019年1月16日，天海防務披露關于終止向萬勝實業轉讓天海防務部分股權及實控權的公告。由于受讓方萬勝實業控股(深圳)有限公司未在《股份轉讓協議》簽署后5個工作日內支付3000萬元的履約保證金，公司控股股東劉楠及其一致行動人上海佳船企業發展有限公司決定終止與萬勝實業于2018年9月7日簽署的《股份轉讓協議》及《表決權委托協議》。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
(五)公司發生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;
(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計劃;
(三)公司股權結構的重大變化;
(四)公司債務擔保的重大變更;
(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;
(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
(七)上市公司收購的有關方案;
(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會上海監管局行政處罰決定書滬〔2020〕33號
當事人：朱春華，男，1971年12月出生，住址：上海市浦東新區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)有關規定，本局對朱春華內幕交易天海融合防務裝備技術股份有限公司(以下簡稱天海防務或公司)股票的行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，朱春華違法相關事實如下：
一、內幕信息的形成與公開過程
2018年7月31日，經天海防務董事、天海防務子公司泰州市金海運船用設備有限責任公司執行董事王某介紹，天海防務實際控制人劉某初次和王某洪見面，王某洪計劃收購劉某持有的天海防務股份，經過洽談，劉某、王某洪雙方基本認同公司股份轉讓草案。
2018年8月6日，劉某和王某洪見面商討收購天海防務股份的價格、企業發展方向等事項。
2018年8月27日，劉某、王某、王某洪等人在天海防務開會討論并確定重組草案。
2018年9月2日，劉某和王某洪敲定相關協議的主體框架。
2018年9月3日至4日，劉某和王某洪對協議進行修改。
2018年9月7日，劉某及其控制的上海佳船企業發展有限公司(以下簡稱佳船企業)與王某洪控制的萬勝實業控股(深圳)有限公司(萬勝實業)簽署《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》。根據上述協議，劉某將所持天海防務4.69%股份以及佳船企業57.28%股權(佳船企業持有天海防務5.58%股份)、轉讓給萬勝實業，同時劉某、佳船企業將其控制的天海防務股份表決權委托給萬勝實業行使，公司實際控制人將由劉某變更為王某洪
2018年9月8日，天海防務披露《關于公司實際控制人簽署股份轉讓協議及表決權委托協議暨實際控制人擬發生變更的提示性公告》，披露相關協議具體內容。
上述股份轉讓協議及表決權委托協議暨實際控制人擬發生變更事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的重大事件，構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該內幕信息不晚于2018年7月31日形成，2018年9月8日公開。王某、劉某、王某洪等為內幕信息知情人，其中王某知悉時間不晚于2018年7月31日。
二、朱春華內幕交易“天海防務”的事實
(一)內幕信息公開前，朱春華與內幕信息知情人存在聯絡
內幕信息公開前，2018年8月2日至8月22日期間，朱春華與王某有過聯絡交流，知悉能找到收購方購買劉某持有的公司股份。8月28日上午10點左右，朱春華再次與王某聯絡交流，知悉會有收購方購買劉某持有的公司股份。
(二)內幕信息公開前，朱春華交易“天海防務”
朱春華于2018年8月27日至9月7日累計買入“天海防務”51,000股，成交金額179,120元，并于2018年9月17日全部賣出，成交金額181,370元。經計算，前述交易在扣除交易稅費后獲利1,932.35元。
(三)內幕信息公開前，朱春華交易“天海防務”明顯異常且無正當理由
在朱春華與王某聯絡后，內幕信息公開前，朱春華買入“天海防務”的行為明顯異常。2018年8月28日，“朱春華”證券賬戶對應的資金賬戶轉入150,000元，該資金為銀行貸款資金，并用來買入“天海防務”。朱春華買入時間與知悉內幕信息時間及與內幕信息形成、確定性強化過程也相吻合。2018年8月27日晚上，朱春華知道王某到泰州并判斷股權變更可能有進一步進展，于8月28日開始大量買入。8月28日上午10點左右和王某聯絡交流之后，更加確信上述股權變更事項，后來又陸續買入一些天海防務的股票。
以上事實，有相關證券賬戶資料、相關人員的詢問筆錄、微信聊天記錄、相關公司的情況說明、公告等證據證明，足以認定。
朱春華的上述行為，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，本局決定：沒收朱春華違法所得1,932.35元，并處以30,000元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和本局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，本局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會上海監管局
2020年12月22日
關鍵詞： 天海防務
