近日，證監會針對江西昌九生物化工股份有限公司(ST昌九，證券代碼：600228)重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金的申請出具問詢函。29個問題中大部分涉及擬借殼 ST昌九上市的返利網經營主體上海中彥信息科技股份有限公司(下稱“中彥科技”)，包含經營能力、P2P業務、涉嫌賭博的趣味購物業務等問題。
營收凈利連跌
中彥科技的主營業務是運營第三方在線導購移動客戶端返利網App 及其網站，成立于2006年，主要提供電商導購服務、廣告展示服務及商家會員服務。截至 2019 年，返利網累計注冊用戶數超過 2.4 億人，月平均活躍用戶數861萬人。
2017年至2019年以及2020年上半年，中彥科技營收分別為9.3億元、7.2億元、6.1億元、2.1億元。對應報告期內，息稅折舊攤銷前利潤分別為2.2億元、1.5億元、1.4億元、7454萬元。兩項財務數據均呈下降趨勢。同時，報告期裁員造成員工較2017年的715人，大幅縮減54%。證監會要求公司解釋營收、利潤下降原因及持續性影響，并說明中彥科技經營能力、核心競爭力、持續盈利能力是否存在重大不確定性。
證監會還關注到中彥科技數組異常數據。報告期內，公司剔除P2P類業務導購服務的毛利率從62.20%提升至74.52%，綜合毛利率由64.59%增長到73.36%，而可比上市公司值得買卻呈現下滑趨勢。證監會要求說明中彥科技毛利率持續上升的原因及合理性，以及與可比公司毛利率持續下降的差異原因。
此外，中彥科技的應收賬款占營業收入的比例持續上升，但明顯低于可比公司相應數據。證監會要求說明該數據的合理性，以及增長較快的合理性。
P2P業務埋雷
返利網曾為P2P理財公司提供導購及廣告展示服務引起證監會關注。2017年和2018年，返利網通過P2P理財產品獲得的收入分別為1.32億元、7518萬元，分別占導購服務整體收入的16.89%、11.59%。由于P2P行業普遍存在不規范經營現象，且具有產生糾紛的法律風險，返利網于2019年下半年終止了該部分業務合作，2019年由P2P理財公司貢獻的收入驟降至963萬元。
事實上，中彥科技此前為P2P平臺導流付出了沉重代價。2019年9月，中彥科技為“金儲寶”非法吸收公眾存款罪案件支付了322萬元賠償款。2019年8月，因配合偵查機關對“國盈金服”集資詐騙案件調查，銀行賬戶被凍結，截至2020年6月，凍結款項超過2000萬元。另外還作為被告卷入訴訟糾紛。據此，證監會進一步問詢了中彥科技與上述兩家P2P公司的合作詳情。
證監會還注意到中彥科技在報告期內獲得體外P2P業務收入1018萬元，要求說明中彥科技開展體外P2P業務的起始時間、P2P客戶對象名稱、用戶投資理財產品金額、傭金比例及金額，是否構成關聯方非經營性資金占用。
問詢函還提及了中彥科技的趣味購物業務。該業務被互聯網金融風險專項整治工作領導小組認定為變相賭博行為，已于2017年底停止運營。證監會要求補充披露趣味購物業務是否被主管部門認定違法，以及計提預計負債問題。
上市之路坎坷
返利網上市計劃醞釀已久，早在2014年其就提出與美國返利網站Ebates合并上市，但因后者被日本樂天收購而導致IPO計劃流產。2018年9月，返利網再次沖擊IPO，但輔導備案登記后無疾而終。
今年3月18日，ST昌九公告重組預案，將以發行股份及現金購買的方式，購買中彥科技100%股權。交易成功后返利網將借殼ST昌九登陸A股市場。
一周后上交所發出問詢函，要求ST昌九就本次交易安排、標的是否符合重組上市條件、交易作價安排、標的公司經營情況、財務信息等問題作進一步說明和解釋。
在歷時三個半月，連發十余次延期公告后，ST昌九7月9日做出回復，稱返利網合規運營，風險可控。
11月20日，ST昌九公告稱收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(202809號)，將對相關問題逐項落實后反饋意見回復，并在規定的期限內及時將有關材料報送證監會。
ST昌九在公告中表示，公司本次重大資產重組事項尚需獲得證監會進一步審核，能否獲得核準存在不確定性。返利網借殼上市能否如愿?中國網財經記者將持續關注。(記者 薛麗)
