12月2日，資本邦了解到，中鋼洛耐科技股份有限公司(下稱“中鋼洛耐”)回復科創板三輪問詢。

在科創板三輪問詢中，上交所主要就中鋼洛耐控制權穩定、外購產品直接銷售、財報更新的其他財務問題等三個問題進行問詢。

關于控制權穩定，根據申請文件，中鋼資本的償債能力不足以覆蓋其現有債務，中鋼集團和中鋼資本在債務重組方案的執行過程中遇到障礙，中鋼集團和中鋼資本獨立化解債務風險存在困難。為妥善化解中鋼集團的債務風險，2020年10月國務院國有資產監督管理委員會決定由中國寶武對中鋼集團進行托管。中國寶武幫助中鋼集團繼續按照2016年國務院批復的債務重組方案，堅定推動可轉債轉股落地，實事求是優化和深化留債后續安排。根據中國寶武的說明，在托管期間，中國寶武支持發行人控制權的穩定。

上交所要求發行人結合上述工作的實際進展，進一步說明公司控股股東、實際控制人是否提出有效措施化解中鋼集團償債事項對發行人控制權穩定可能產生的不利影響，相關措施是否會產生同業競爭或關聯交易等可能影響獨立性的事項，如何避免對發行人產生重大不利影響并進一步提高發行人的獨立性。

中鋼洛耐回復稱，中鋼集團已由中國寶武進行托管，托管的主要目的是化解中鋼集團的債務風險，中國寶武也正在努力幫助中鋼集團化解債務風險，具體進展如下：

中國寶武經過反復比較論證分析，形成了繼續按照2016年國務院批復的債務重組方案，堅定不移地推動可轉債轉股落地，實事求是優化和深化留債后續安排的債轉股思路，并積極爭取債委會主席團支持。債委會主席團經討論，認為中國寶武托管中鋼集團有利于中鋼集團改革脫困和長遠發展，債委會原則上支持以原國務院批復精神為基礎，結合當前實際情況，以發展的眼光進一步優化調整重組方案，本著求大同存小異的原則，一攬子解決現有問題。原中鋼集團債務重組方案將會得到優化與完善，原《債務重組框架協議》及相關條款在新重組方案確定后將會得到優化，后續將根據優化后的轉股方案落地實施債轉股工作。

近半年來，在中國寶武的指導支持下，經與中鋼集團金融債權人委員會(以下簡稱“債委會”)反復溝通協商，并充分考慮重組優化方案落地實施的可行性，各方形成了“債務重組+業務整合+管理變革”的一攬子優化方案。目前，各方已就中鋼債務重組優化方案達成初步共識，在利率、分紅安排等具體安排上將進一步磋商。后續將繼續加大談判力度，加快推進中鋼集團債務重組方案優化并落地實施，與債委會形成一致意見后，向相關部門報送申請文件，待批準后依法依規實施。

中鋼集團的債務絕大部分都集中在中行、交行、農行、開行和進出口銀行(均為債委會主席團成員)。中國寶武為中鋼集團的托管人，同時也是與債委會磋商解決中鋼集團償債事項的重要相關方，由債委會與中國寶武分別出具承諾函，提出了在未來極端情況下發行人控制權發生變更情形時的合理解決措施。

2021年11月12日，中國寶武出具《承諾函》，內容為：在國務院國資委對中國寶武提出的全力支持中鋼集團改革脫困、妥善化解中鋼集團債務危機的總體工作要求下，為支持中鋼洛耐控制權穩定，中國寶武承諾如下：1、在中鋼集團債務重組推進過程中，若根據債務重組談判結果等事項，中鋼洛耐面臨實際控制人變更情形，中國寶武將遵循市場化原則以合理評估值優先購得中鋼洛耐的控制權，從而維持中鋼洛耐的實際控制人仍為國務院國資委。2、未來如中國寶武取得中鋼洛耐的控制權，中國寶武將根據屆時適用的法律法規及中國證監會、上海證券交易所對上市公司的規范要求，在規定的時間內解決可能存在的同業競爭問題并規范關聯交易，保持中鋼洛耐的獨立性要求。

2021年11月11日，債委會出具《承諾函》，內容為：在中鋼集團債務重組推進過程中，若根據債務重組談判結果等事項，中鋼洛耐面臨實際控制人變更情形，在保障債委會合法權益且全額清償中鋼洛耐股權質押擔保范圍內債務的前提下，債委會同意中鋼集團(中鋼科技發展有限公司)以經債委會決策認可的公允價值將中鋼洛耐的股權在同等條件下優先轉讓給中國寶武鋼鐵集團有限公司，從而維持中鋼洛耐的實際控制人仍為國務院國資委。具體轉讓方案及轉讓對價另行協商確認。

2021年11月18日，公司間接控股股東中鋼集團出具《中國中鋼集團有限公司說明函》，主要內容為：2021年11月12日，中鋼集團收到國務院國資委關于支持中鋼洛耐控制權穩定事宜的函，該函精神為國務院國資委高度重視中鋼洛耐控制權穩定事項，將在中國寶武鋼鐵集團有限公司托管中鋼集團期間及后續有關安排中，確保中鋼洛耐的最終實際控制人為國務院國資委，以實現其控制權的穩定。