在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，隨著注冊(cè)制的全面實(shí)施、證券市場(chǎng)的不斷完善及上市公司治理水平的持續(xù)提升，預(yù)計(jì)A股上市公司采購(gòu)董責(zé)險(xiǎn)將進(jìn)一步普遍化。
董責(zé)險(xiǎn)火爆依舊!
2021年1月以來(lái)，多家A股公司陸續(xù)發(fā)布擬為公司高管投保董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)(下稱“董責(zé)險(xiǎn)”)的議案公告。
《國(guó)際金融報(bào)》記者觀察到，在新證券法實(shí)施和瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假事件等多重因素推動(dòng)下，進(jìn)入中國(guó)近20年卻一直不溫不火的董責(zé)險(xiǎn)突然火了起來(lái)，且延續(xù)至今。
記者從業(yè)內(nèi)拿到的一組數(shù)據(jù)顯示，2002年至2019年，投保董責(zé)險(xiǎn)的A股上市公司總共不到400家，2020年單年新增投保公司則高達(dá)170家，關(guān)注度和投保數(shù)量均增長(zhǎng)明顯。
平安產(chǎn)險(xiǎn)有關(guān)負(fù)責(zé)人向《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，隨著注冊(cè)制的全面實(shí)施、證券市場(chǎng)的不斷完善及上市公司治理水平的持續(xù)提升，預(yù)計(jì)A股上市公司采購(gòu)董責(zé)險(xiǎn)將進(jìn)一步普遍化，并將成為上市公司公司治理和風(fēng)險(xiǎn)控制的標(biāo)準(zhǔn)配備，市場(chǎng)空間巨大。
2020年新增170家
董責(zé)險(xiǎn)全稱為董事、監(jiān)事及高管責(zé)任保險(xiǎn)(英文全稱Directors and Officers Liability Insurance，簡(jiǎn)稱D&O)，是以董事及高級(jí)管理人員對(duì)公司及第三人承擔(dān)民事賠償責(zé)任為保險(xiǎn)標(biāo)的的一種職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，也是全球上市公司治理的一個(gè)重要組成部分。
實(shí)際上，董責(zé)險(xiǎn)并非一項(xiàng)新險(xiǎn)種，自2002年進(jìn)入中國(guó)至今已19年。但由于之前國(guó)內(nèi)上市公司投保意識(shí)一直不高，董責(zé)險(xiǎn)仍屬小眾險(xiǎn)種。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，歐美上市公司董責(zé)險(xiǎn)投保率達(dá)90%以上，但A股上市公司的投保率偏低，所占比例僅為個(gè)位數(shù)。
直至2020年，新證券法的實(shí)施和瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假事件等多重因素推動(dòng)，董責(zé)險(xiǎn)突然火了起來(lái)。
記者從業(yè)內(nèi)拿到的一組數(shù)據(jù)顯示，2002年至2019年，投保董責(zé)險(xiǎn)的A股上市公司總共不到400家，2020年單年新增投保公司則高達(dá)170家，增長(zhǎng)趨勢(shì)明顯。
此外，2021年1月，信立泰、中信特鋼、齊翔騰達(dá)、廣晟有色、博杰股份等多家A股上市公司也陸續(xù)發(fā)布擬為公司高管投保董責(zé)險(xiǎn)的議案公告。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，采購(gòu)董責(zé)險(xiǎn)的上市公司類型相對(duì)多樣化，既有國(guó)有企業(yè)、也有民營(yíng)企業(yè)，既包含如制造業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)，又有生物醫(yī)藥、高新技術(shù)、新能源等新興行業(yè)。
各家公司投保的保額和保費(fèi)支出方面也差異較大。保額大多集中在5000萬(wàn)元至1億元之間，也有極少部分公司保額低于3000萬(wàn)元。有六成公司保費(fèi)支出在30萬(wàn)元至80萬(wàn)元之間，四成保費(fèi)支出低于30萬(wàn)元。
高新技術(shù)企業(yè)需求大
對(duì)比來(lái)看，2020年采購(gòu)董責(zé)險(xiǎn)的A股上市公司類型已發(fā)生較大改變。
一是從多地上市公司到A股上市公司的大趨勢(shì)。2019年采購(gòu)董責(zé)險(xiǎn)的公司中，有三成以上為同時(shí)在海外上市的公司，主要出于海外風(fēng)險(xiǎn)管控的需求。但在2020年新增采購(gòu)的上市公司中，幾乎全部為純A股上市公司，A股市場(chǎng)法律法規(guī)的變化成為推動(dòng)其采購(gòu)的核心動(dòng)因。
二是民企、高新技術(shù)企業(yè)需求高增。2019年，國(guó)有企業(yè)和部分行業(yè)龍頭是采購(gòu)董責(zé)險(xiǎn)的主要群體。到2020年，生物醫(yī)藥、高新技術(shù)、新能源行業(yè)等公司的采購(gòu)需求明顯提升。“這一趨勢(shì)也和新證券法及信息披露要求的提升息息相關(guān)。”平安產(chǎn)險(xiǎn)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示。
三是IPO企業(yè)需求不斷增長(zhǎng)。在過(guò)往已購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)的A股上市公司中，采購(gòu)方大多為已上市多年的公司，或曾經(jīng)出現(xiàn)過(guò)信披違規(guī)、有切膚之痛的公司。但依托于注冊(cè)制的施行及科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板改革，信息披露的要求及監(jiān)管力度持續(xù)上升，有更多的IPO企業(yè)在上市之初便著手采購(gòu)董責(zé)險(xiǎn)，以更好地完善自身風(fēng)控。
四是央企統(tǒng)保趨勢(shì)明顯。自2020年中開始，有多家央企開始為集團(tuán)統(tǒng)一安排保險(xiǎn)采購(gòu)，確保全系統(tǒng)獲得保障。
保額和保費(fèi)均大幅提升
隨著新證券法及相關(guān)監(jiān)管政策、法律法規(guī)的不斷推出，A股上市公司的風(fēng)險(xiǎn)目前正處在一個(gè)集中變化期，風(fēng)險(xiǎn)敞口持續(xù)提升。A股上市公司的保額和保費(fèi)在2020年也得到大幅提升。
從過(guò)往已投保且已公告的上市公司采購(gòu)情況來(lái)看，有七成以上公司的保額在5000萬(wàn)元以下，還有兩成公司保額低于3000萬(wàn)元。到2020年，有超過(guò)七成公司保額在5000萬(wàn)元至1億元之間，低于3000萬(wàn)元保額的不到一成。
平安產(chǎn)險(xiǎn)上述有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，這一數(shù)據(jù)充分說(shuō)明隨著法律及監(jiān)管環(huán)境的變化，A股上市公司的風(fēng)控意識(shí)已有了明顯的提升，保額的選擇也日趨高額化、充足化。
隨著A股上市公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)提升，保險(xiǎn)費(fèi)率也相應(yīng)出現(xiàn)上漲，使得保險(xiǎn)費(fèi)率與風(fēng)險(xiǎn)程度相匹配。
“自2018年以來(lái)，虛假陳述民事訴訟的索賠金額全部超千萬(wàn)元，更有約30件索賠金額過(guò)億的案例。而2019年全市場(chǎng)董責(zé)險(xiǎn)保費(fèi)僅5000萬(wàn)元左右，這意味著，只要已投保A股上市公司之中有1家出險(xiǎn)，都將輕易造成全保險(xiǎn)市場(chǎng)賠穿的情況，因此A股上市公司董責(zé)險(xiǎn)的費(fèi)率水平進(jìn)一步上漲是可預(yù)期的。”某保險(xiǎn)公司董責(zé)險(xiǎn)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人直言。
他透露，從2020年的實(shí)際市場(chǎng)情況看，除少數(shù)未能掌握市場(chǎng)數(shù)據(jù)的保險(xiǎn)公司以外，A股上市公司董責(zé)險(xiǎn)的一般報(bào)價(jià)費(fèi)率已較過(guò)往有大幅上漲，部分個(gè)案漲費(fèi)甚至超1倍。
上述董責(zé)險(xiǎn)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人總結(jié)稱，A股上市公司在考慮保額時(shí)，應(yīng)隨著法律及監(jiān)管環(huán)境的變化而進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。如果以往投保的保額較低，應(yīng)適當(dāng)考慮采購(gòu)更加合適的保額以覆蓋其高額的風(fēng)險(xiǎn)敞口。“同時(shí)，保險(xiǎn)公司也同樣需要更高的費(fèi)率水平來(lái)平衡風(fēng)險(xiǎn)對(duì)價(jià)，確保可持續(xù)且穩(wěn)定地為A股上市公司提供服務(wù)”。
或成上市公司標(biāo)配
據(jù)了解，董責(zé)險(xiǎn)的作用在于可以保障及補(bǔ)償公司的董(監(jiān))事及高級(jí)職員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，因不當(dāng)行為遭受股東、雇員、政府機(jī)構(gòu)、客戶或其他第三方提出的訴訟或調(diào)查而導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。與此同時(shí)，盡管從監(jiān)管角度要求董事高管需要做到忠誠(chéng)謹(jǐn)慎地經(jīng)營(yíng)，但是董監(jiān)事也必須要敢于承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，為企業(yè)積極尋找發(fā)展機(jī)會(huì)。
對(duì)于企業(yè)而言，一方面可以使董事高管具有足夠的抗辯能力，消除董事高管的后顧之憂，充分發(fā)揮董事高管的經(jīng)營(yíng)潛能。另一方面，也可以避免公司因承擔(dān)高昂的賠償責(zé)任及法律費(fèi)用而導(dǎo)致股東(股民)利益受損。股民也可以根據(jù)公司公開信息，判斷上市企業(yè)在公司治理方面的能力等。
在平安產(chǎn)險(xiǎn)上述有關(guān)負(fù)責(zé)人看來(lái)，保險(xiǎn)公司為A股上市公司提供董責(zé)險(xiǎn)，除保險(xiǎn)應(yīng)有的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁功能以外，還應(yīng)同時(shí)通過(guò)風(fēng)控服務(wù)來(lái)幫助上市公司獲得更好的風(fēng)控效果、支持監(jiān)管提升上市公司質(zhì)量的要求。
2020年發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》中，明確要求我國(guó)上市公司提升公司治理水平。目前，無(wú)論《COSO內(nèi)部控制整合框架》的相關(guān)內(nèi)容，還是在美國(guó)、英國(guó)、德國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家，甚至是我國(guó)香港特區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)的公司治理守則或類似文件中，均明文認(rèn)可了董責(zé)險(xiǎn)的采購(gòu)為衡量公司治理的因素之一，部分國(guó)家或地區(qū)甚至直接建議當(dāng)?shù)氐纳鲜泄静少?gòu)。因此，A股上市公司同樣應(yīng)進(jìn)一步與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)接軌，貫徹意見中的精神，進(jìn)一步凝聚共識(shí)。
“隨著注冊(cè)制的全面實(shí)施、證券市場(chǎng)的不斷完善及上市公司治理水平的持續(xù)提升，預(yù)計(jì)A股上市公司采購(gòu)董責(zé)險(xiǎn)將進(jìn)一步普遍化，并將成為上市公司公司治理和風(fēng)險(xiǎn)控制的標(biāo)準(zhǔn)配備，市場(chǎng)空間巨大。”平安產(chǎn)險(xiǎn)上述有關(guān)負(fù)責(zé)人樂(lè)觀表示。他還舉例稱，澳大利亞有約2000家上市公司，體量?jī)H為A股市場(chǎng)的一半，但截至目前，該地董責(zé)險(xiǎn)保費(fèi)收入每年已超20億人民幣規(guī)模。
