中天金融集團股份有限公司(000540.SZ，原名為“中天城投集團股份有限公司”)的中小股東們很難發(fā)現(xiàn)，此前上市公司位于貴陽的兩個核心地產項目，已經悄然脫手。

更為蹊蹺的是，這兩個項目公司轉賣后獲取至少42.6億元的對價款，也不見蹤影。

近期，中天城投集團貴州文化廣場開發(fā)建設有限公司(下稱“中天文廣”)與中天城投集團烏當房地產開發(fā)有限公司(下稱“中天烏當”)再次進行了股權變更，上一任受讓方碧桂園出售后，這兩個項目公司已由金谷信托等第三方接盤。

中天文廣與中天烏當分別是貴州文化廣場項目、假日方舟項目的開發(fā)主體，總計開發(fā)建筑規(guī)模多達412萬平方米。

上市公司在2018年將其名下主要房地產業(yè)務打包進中天城投集團有限公司(下稱“中天城投”)，中天城投資產包當時作價246億元，出售給上市公司實際控制人羅玉平的關聯(lián)企業(yè)。

但最終由于當?shù)卣岢霎愖h，這一重大資產出售事項及關聯(lián)交易被迫解除，上市公司出售中天城投的246億元股權轉讓款原路徑返還給受讓方。

不過，當時很少有人注意到，對照重大資產出售時，中天城投資產包內中天文廣、中天烏當?shù)墓蓹啵驯磺那膭冸x，并沒有跟隨中天城投回歸上市公司體內。而作為原股東的中天城投，彼時也并未收到任何對價款。

據(jù)《中國經營報》記者獲悉，中天文廣與中天烏當?shù)那娜幻撌郑约笆茏尫搅_玉平的關聯(lián)企業(yè)突擊引入碧桂園，這一切都發(fā)生于上市公司股東大會決議通過重大資產出售方案之后的臨時變動、調整。

核心項目悄然脫手

目前，金谷信托已從碧桂園手里受讓了中天文廣99%的股權，信達地產持有另外1%的股權。

記者注意到，碧桂園在近期將其所持中天文廣、中天烏當?shù)娜抗蓹啵逊謩e轉讓給金谷信托、信達地產等第三方股東。

一位知情人士告訴記者，信達地產接盤持有中天文廣的少量股權，接下來并不會實際操盤貴州文化廣場項目的開發(fā)，而應該是協(xié)助項目公司債權人以方便對所涉房地產項目進行監(jiān)管。

目前，金谷信托已從碧桂園手里受讓了中天文廣99%的股權，信達地產持有另外1%的股權。據(jù)悉，金谷信托與信達地產的控股股東，均為信達資產。

因此，按照上述知情人士所述，貴州文化廣場項目、假日方舟項目的開發(fā)權益，大概率仍然歸屬于碧桂園。

中天文廣被轉讓予金谷信托之前，碧桂園與中天城投對項目公司的持股比例為99.5%、0.5%。出售完成后，中天城投徹底剝離了貴州文化廣場項目，股權上再無瓜葛。

早在2018年4月27日同一天內，中天城投已將其持有中天文廣、中天烏當99.5%的股權轉讓給碧桂園，僅保留了這兩個項目公司0.5%的股權。

這一天，其實是上市公司實施重大資產出售事項，即向羅玉平的關聯(lián)企業(yè)——貴陽金世旗產業(yè)投資有限公司(由羅玉平實際控制，下稱“金世旗產投”)出售中天城投全部股權的交割日。

但結果中天城投資產包內所含項目公司，并沒有完整地交割至金世旗產投名下。其中中天文廣、中天烏當則在這一天被集中轉讓給碧桂園。

另外，2018年4月27日交割日的前一天，受讓方金世旗產投發(fā)生了股權變更。碧桂園從其他3名股東處突擊取得了金世旗產投24.3%的股權，并為此支付了39.5億元未繳股東出資及60.5億元股東借款，共計100億元。

實際上，中天城投的股權交割，原本應該按照2018年3月30日上市公司股東大會上決議通過的重大資產出售方案實施。但在交割日前一天及當天，受讓方引入碧桂園的同時，中天城投也將貴州文化廣場項目、假日方舟項目的開發(fā)權益轉讓予碧桂園。

值得注意的是，這兩項調整與變動，并不屬于重大資產出售方案的約定內容。

根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規(guī)定，若重大資產出售事項由股東大會批準通過后，在實施過程中與原方案相比發(fā)生了重大調整或變更，上市公司及財務顧問應當及時進行披露。

一位券商機構人士告訴記者，證監(jiān)會在下發(fā)的監(jiān)管問答內，對于如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確了相關審核要求。

據(jù)記者查詢了解，針對股東大會審批通過的重大資產出售方案在實施、交割階段的臨時變動，上市公司沒有進行單獨披露。其財務顧問海通證券也沒有在出具的督導意見當中，指出上市公司實施的重大資產重組與原方案存在差異的情形。

由于上市公司沒有進行單獨披露，以及將重組方案重新提交股東大會審議，這意味著上市公司認定，上述重大資產出售事項在實施、交割階段所發(fā)生的臨時變動，并不構成重大調整。

記者已向上市公司方面核實了解上述重大資產出售事項在實施過程中，金世旗產投引入碧桂園、同時將中天城投所持中天文廣、中天烏當?shù)墓蓹噢D讓予碧桂園的原因，以及這些調整與變動，是否符合上市公司重大資產重組相關監(jiān)管規(guī)定等。截至發(fā)稿，暫未收到該公司的具體回應。

轉讓款去向不明

中天城投在2018年被出售予金世旗產投后，其仍向上市公司控股股東金世旗國際控股股份有限公司(下稱“金世旗控股”)輸送了大筆資金。

據(jù)記者了解，更為蹊蹺的是，盡管中天城投作為中天文廣、中天烏當?shù)目毓晒蓶|，但這兩個項目公司股權轉讓予碧桂園后，中天城投并沒有收到任何對價款。

即便按照上市公司在2018年出售中天城投資產包時對中天文廣、中天烏當進行的股權評估值計算，這兩個項目公司的股權評估值合計高達42.83億元。上市公司據(jù)此確認中天文廣、中天烏當?shù)?9.5%股權轉讓款為42.6億元。

上市公司方面并沒有披露這兩個項目公司轉讓后至少42.6億元股權轉讓款的最終去向。

出售中天城投全部股權予金世旗產投的交易事項在2018年4月27日交割后，2018年12月份，按照當?shù)卣螅鲜泄窘獬松鲜鲋卮筚Y產出售事項，重新收回了中天城投的股權及資產。

根據(jù)解除協(xié)議，上市公司出售中天城投全部股權所涉246億元股權轉讓款，被要求原路徑返還給金世旗產投。而由于當時中天城投資產包內已剝離了中天文廣、中天烏當?shù)墓蓹啵虼松鲜泄痉颠€給金世旗產投的股權轉讓款相應減少42.6億元。

實際上，中天城投在2018年被出售予金世旗產投后，其仍向上市公司控股股東金世旗國際控股股份有限公司(下稱“金世旗控股”)輸送了大筆資金。

中天城投在2018年出售后由金世旗產投控制的幾個月時間，其已向金世旗控股提供了接近40億元資金。而最終中天城投在2018年12月份重新回歸上市公司時，中天城投向金世旗控股拆借的近40億元資金，也被用于抵減上市公司應返還給金世旗產投的股權轉讓款。

記者亦向上市公司嘗試了解中天城投向金世旗控股拆借資金，而抵減上市公司返還金世旗產投相應股權轉讓款的具體原因及相關安排的合理性。

毋庸置疑的是，作為資產包的中天城投，其在2018年底重新回歸上市公司時，不僅被剝離了貴州文化廣場、假日方舟這兩個位于貴陽的核心地產項目予碧桂園，還向金世旗控股輸送了資金，由此減少了近40億元現(xiàn)金資源。

據(jù)記者了解，中天文廣是貴州文化廣場項目的開發(fā)主體，其持有位于貴陽市南明區(qū)的朝陽劇場地塊及河濱劇場地塊。這兩宗項目地塊合計建筑規(guī)模達到了117萬平方米，中天文廣在2013~2014年取得這兩宗地塊的土地款為10.2億元，按此計算，成交樓面地價僅為869元/平方米。

根據(jù)上市公司在2018年披露的重大資產出售方案，當時中天文廣的全部股權賬面值為16億元，評估值為17.2億元，增值率僅為7.5%。即便以此作為中天文廣的轉讓對價，碧桂園收購貴州文化廣場項目的土地成本也僅為1468元/平方米。

另據(jù)記者了解，中天烏當是假日方舟項目的開發(fā)主體，其持有位于貴陽市烏當區(qū)的奶牛場地塊，開發(fā)建設規(guī)模高達780萬平方米。上市公司將其打包進中天城投時，中天烏當已取得該項目逾百萬平方米土地，規(guī)劃總建筑面積接近295萬平方米。

同樣根據(jù)上市公司在2018年披露的重大資產出售方案，當時中天烏當?shù)娜抗蓹噘~面值為12億元，評估值為25.63億元，增值率約為114%。不過，即便以此作為中天烏當?shù)霓D讓對價，碧桂園收購假日方舟項目的土地成本也僅為869元/平方米。

上市公司方面沒有披露在重大資產出售事項交割日當天，中天城投向碧桂園轉讓中天文廣、中天烏當?shù)墓蓹啵欠褡鳛楸坦饒@向金世旗產投出資100億元的附帶條件，以及出售這兩個項目公司股權是否應當履行相應的審批程序并進行公告。