海航控股(600221.SH)昨日公告披露了上交所于12月3日下發的紀律處分決定書〔2019〕119號。上交所對海航控股和時任董事長謝皓明、時任總裁徐軍、時任財務總監孫棟、時任董事會秘書周志遠、時任獨立董事兼審計委員會召集人鄧天林予以通報批評。

紀律處分決定書顯示，經查明，2019年1月31日，海航控股披露2018年年度業績預告，預計公司2018年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-5億元到5億元，較上年同期相比下滑50%以上，或將出現虧損;同時，海航控股在風險提示部分明確指出，不存在影響本次業績預告內容準確性的重大不確定因素。

2019年3月27日，海航控股披露2018年年度業績預告更正公告，預計公司2018年度實現凈利潤為-30億元到-40億元，較上年同期相比下降190%到220%。

導致此次業績更正的主要原因涉及4個方面：一是海航控股未及時、完整觀測到部分股權投資資產出現減值跡象，補提相關股權投資資產的減值準備;二是海航控股根據與飛機租賃公司的談判結果，原預計可向租賃公司收回的飛機資本化利息部分因租賃公司不予承擔，調整確認為當期資產處置損失;三是海航控股原根據補貼政策計提的部分航線及其他補貼未能按期到賬，故沖銷已計提未收到的補貼收入;四是海航控股原根據聯營企業管理層預估報表測算投資收益，后根據聯營企業決算報表調減投資收益。上述事項公司均未在業績預告中提及并充分提示不確定風險。

2019年4月30日，海航控股披露的2018年年度報告顯示，公司2018年度凈利潤為-35.91億元。

決定書指出，公司年度業績是市場和投資者關注的重大事項，可能對公司股票價格及投資者決策產生重大影響。公司理應根據會計準則要求，對資產減值準備計提、資產處置損失、政府補貼、投資收益等進行充分、審慎的評估，并采取合理的會計處理，確保預告業績的準確性。

決定書表示，海航控股2018年度業績預告中預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為-5億元到5億元，但實際業績為-35.91億元。海航控股預告的2018年度業績與實際業績差異巨大，嚴重影響投資者的知情權和合理預期。海航控股也未在業績預告中就上述會計處理事項的不確定性進行充分風險提示;同時，海航控股遲至3月27日才發布業績預告更正公告，更正信息披露不及時，存在滯后情形。

決定書稱，海航控股業績預告數據與實際財務數據存在較大差異，披露不準確、不審慎;海航控股業績預告更正公告披露不及時，影響投資者的知情權和合理預期。海航控股前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關規定。

海航控股時任董事長謝皓明作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總裁徐軍作為公司經營管理負責人，時任財務總監孫棟作為公司財務負責人，時任董事會秘書周志遠作為公司信息披露事務具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人鄧天林作為公司財務會計事項主要監督人員，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

決定書提出，考慮到導致海航控股本次業績更正的主要原因是對部分股權投資資產補充計提減值準備所致，海航控股對該部分可供出售金融資產的持股比例較低，在海航控股業績預告時尚未能獲取該部分股權投資標的的管理層決算報表，在判斷相關可供出售金融資產是否存在減值跡象上存在一定難度，可酌情予以從輕處分。

鑒于前述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對海航控股和時任董事長謝皓明、時任總裁徐軍、時任財務總監孫棟、時任董事會秘書周志遠、時任獨立董事兼審計委員會召集人鄧天林予以通報批評。

對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

《股票上市規則》17.2條規定：

發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責。

第17.3條規定：

上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

第17.4條規定：

上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

以下為紀律處分決定書全文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2019〕119號

關于對海南航空控股股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定

當事人：海南航空控股股份有限公司，A股證券簡稱：海航控股，A股證券代碼：600221;

謝皓明，海南航空控股股份有限公司時任董事長;

徐軍，海南航空控股股份有限公司時任總裁;

周志遠，海南航空控股股份有限公司時任董事會秘書;

孫棟，海南航空控股股份有限公司時任財務總監;

鄧天林，海南航空控股股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會召集人。

經查明，2019年1月31日，海南航空控股股份有限公司(以下簡稱公司)披露2018年年度業績預告，預計公司2018年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-5億元到5億元，較上年同期相比下滑50%以上，或將出現虧損;同時，公司在風險提示部分明確指出，不存在影響本次業績預告內容準確性的重大不確定因素。

2019年3月27日，公司披露2018年年度業績預告更正公告，預計公司2018年度實現凈利潤為-30億元到-40億元，較上年同期相比下降190%到220%。導致此次業績更正的主要原因涉及4個方面：一是公司未及時、完整觀測到部分股權投資資產出現減值跡象，補提相關股權投資資產的減值準備;二是公司根據與飛機租賃公司的談判結果，原預計可向租賃公司收回的飛機資本化利息部分因租賃公司不予承擔，調整確認為當期資產處置損失;三是公司原根據補貼政策計提的部分航線及其他補貼未能按期到賬，故沖銷已計提未收到的補貼收入;四是公司原根據聯營企業管理層預估報表測算投資收益，后根據聯營企業決算報表調減投資收益。上述事項公司均未在業績預告中提及并充分提示不確定風險。2019年4月30日，公司披露的2018年年度報告顯示，公司2018年度凈利潤為-35.91億元。

公司年度業績是市場和投資者關注的重大事項，可能對公司股票價格及投資者決策產生重大影響。公司理應根據會計準則要求，對資產減值準備計提、資產處置損失、政府補貼、投資收益等進行充分、審慎的評估，并采取合理的會計處理，確保預告業績的準確性。公司2018年度業績預告中預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為-5億元到5億元，但實際業績為-35.91億元。公司預告的2018年度業績與實際業績差異巨大，嚴重影響投資者的知情權和合理預期。公司也未在業績預告中就上述會計處理事項的不確定性進行充分風險提示;同時，公司遲至3月27日才發布業績預告更正公告，更正信息披露不及時，存在滯后情形。

公司業績預告數據與實際財務數據存在較大差異，披露不準確、不審慎;公司業績預告更正公告披露不及時，影響投資者的知情權和合理預期。公司前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關規定。

公司時任董事長謝皓明作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總裁徐軍作為公司經營管理負責人，時任財務總監孫棟作為公司財務負責人，時任董事會秘書周志遠作為公司信息披露事務具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人鄧天林作為公司財務會計事項主要監督人員，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

考慮到導致公司本次業績更正的主要原因是對部分股權投資資產補充計提減值準備所致，公司對該部分可供出售金融資產的持股比例較低，在公司業績預告時尚未能獲取該部分股權投資標的的管理層決算報表，在判斷相關可供出售金融資產是否存在減值跡象上存在一定難度，可酌情予以從輕處分。

鑒于前述違規事實和情節，經上海證券交易所(以下簡稱本所)紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對海南航空控股股份有限公司和時任董事長謝皓明、時任總裁徐軍、時任財務總監孫棟、時任董事會秘書周志遠、時任獨立董事兼審計委員會召集人鄧天林予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

公司應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則的規定，規范運作，認真履行信息披露義務;公司董事、監事和高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○一九年十二月三日