在接連兩次通過上市公司收購失敗后，海科融通又一次發(fā)起了向資本市場進軍的努力。
翠微股份(603123.SH)11月21日晚間公告，公司擬發(fā)行股份及支付現金，購買海淀科技等107名股東所持的海科融通100%股權，交易完成后，公司主要業(yè)務將新增第三方支付服務。根據翠微股份公告內容，此次收購交易完成后，翠微股份將獲得海科融通的控制權。
但在11月24日晚，翠微股份再次發(fā)布公告稱，公司收到上交所的問詢函，具體問題包括被收購方業(yè)務合規(guī)性、歷次重組情況、經營情況、財務信息及其他五大方面，共計“17問”。
多位分析人士認為，海科融通此次“被收購”主要難點在于證監(jiān)會方面能否審批通過。此外，三年間連收9張罰單、因不當得利POS機套現等涉及多起訴訟案、2021年底支付牌照到期后的展期是否順利等問題，也會影響監(jiān)管層對于海科融通合規(guī)性的考慮。
易觀智庫支付行業(yè)資深分析師王蓬博認為，“目前證監(jiān)會的問詢函中，對于海科融通的利潤增幅是有疑點的，關注其在2015年之后的幾年利潤呈現爆發(fā)式增長的原因。”
關于收購事宜的相關問題，海科融通方面對《中國經營報》記者表示，“針對收購事宜目前未接到相關信息，等董事會下發(fā)正式文件再接受媒體采訪”。
三闖資本市場
此交易雖然對比此前兩次收購交易成功的可能性比較大，但仍面臨來自證監(jiān)會審批通過的難點。
公開信息顯示，海科融通曾與融鈺集團(原永大集團，002622.SZ)和新力金融(原巢東股份，600318.SH)，兩家上市公司籌劃過重組方案，但均以失敗告終，目前翠微股份是4年里的第三家上市公司。
海科融通此前的兩次收購交易，在最后“臨門一腳”的階段宣告失敗，但對比此前兩次海科融通的并購交易方可知，本次收購和前兩次收購所面臨的交易對手的情況不同。
此前兩次并購交易中，上市公司收購海科融通的重大資產重組的方案較為復雜，涉及107名交易對方。此次海科融通的交易對手為翠微股份，為同一實際控制人，雙方互為關聯方。
海科融通成立于2001年，在2011年獲得全國范圍銀行卡收單牌照。天眼查信息顯示，海科融通的大股東為北京海淀科技發(fā)展有限公司，持股51%，后者為北京市海淀區(qū)國有資產投資經營有限公司100%持股的公司，最終實際控制人為北京市海淀區(qū)人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“海淀國資委”)。
此次收購的交易對手翠微股份的實際控制人同為海淀國資委。
據了解，在支付機構并購過程中，需經過對支付機構估值，央行前置審批，收購主體的實力和資質、買賣雙方匹配等問題的審核。有觀點認為，體系內部的資源優(yōu)化兼并整合的成功率較高，但此交易雖然對比此前兩次收購交易成功的可能性比較大，但仍面臨來自證監(jiān)會審批通過的難點。
翠微股份發(fā)布的公告中也提到了目前該收購案存在變數。
“目前該事項仍處于決策階段，正在履行決策程序。”翠微股份公告表示，“因有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據上海證券交易所的相關規(guī)定，經公司申請，翠微股份股票自2019年11月8日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日”。
對于目前的收購進展，公告內容顯示，“本次交易目前正在進行審計、評估工作，上市公司尚未與交易對方簽署交易協議，本項交易最終是否能夠達成存在重大不確定性。同時，本項交易的資產評估事項尚未履行國有資產監(jiān)督管理部門或其授權機構的備案程序，發(fā)行股份事項尚需履行中國證券監(jiān)督管理委員會的審核程序”。
在此次上交所的問詢函中，關注了海科融通未來的盈利情況以及合規(guī)情況。
上交所問詢函要求翠微股份補充披露若干問題，包括海科融通前兩次重組終止的原因、相關程序履行情況、相關影響因素是否已經消除;結合前兩次重組的終止具體原因，補充說明本次交易是否存在實質性障礙，是否存在終止的風險等等。
根據永大集團和新力金融方面披露的信息顯示，此前兩次收購終止的原因分別為“因目前互聯網金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”“基于海科融通與新力金融在2016年7月開始重組一事歷時較久、市場環(huán)境變化較大、且與最初的規(guī)劃存在不確定的風險，經海科融通股東審慎評估，決定終止此次重組”。
涉多起訴訟
截至目前，海科融通涉及法律訴訟94起，大部分訴訟案件是在2019年設立的。
海科融通持有的支付牌照為公司最核心的資產，然而，支付牌照到期后能否順利展期仍然存在多個不利因素。
公開資料顯示，海科融通注冊資本2.558億元，持央行頒發(fā)的全國范圍內銀行卡收單業(yè)務類型《支付業(yè)務許可證》，2016年12月續(xù)展成功，牌照有效期至2021年12月21日。
官網信息顯示，海科融通業(yè)務線覆蓋全國，目前設有33家分公司，服務400萬小微商戶，與30多家金融機構達成合作關系。
需要注意的是，自2016年至今，海科融通曾因違反銀行卡收單業(yè)務相關規(guī)定、支付結算業(yè)務規(guī)定遭央行9次處罰。此外，海科融通在近日集中起訴多名商戶，因今年1月24日~25日支付系統(tǒng)故障導致大量商戶被重復清算，部分商戶未能返還重復清算資金。
據云南省羅平縣人民法院、河南省洛陽市中級人民法院、江西省九江市中級人民法院等多個刑事裁定書內容顯示，被告人通過使用海科融通POS機進行刷卡套現。
根據公開的訴訟內容顯示，截至目前，海科融通涉及的法律訴訟有94起，其中部分案由因不當得利，大部分訴訟案件是在2019年設立的。
在支付牌照有效期到2021年12月21日的情況下，這些訴訟案對海科融通未來的牌照展期，以及經營是否會產生不利影響?
目前，上交所要求翠微股份補充披露海科融通所從事業(yè)務是否符合相關法律法規(guī)和政策規(guī)定，是否已取得行業(yè)主管部門要求的全部經營資質，主體資格是否滿足監(jiān)管部門的相關要求，是否存在未取得資質而變相從事金融或類金融業(yè)務的情形、是否涉及資金池、是否存在將結算工作外包給無支付牌照的機構進行二次清分的情形等。
此外，市場中對于海科融通的業(yè)績浮動也有疑問。
翠微股份11月21日披露的預案顯示，2017年、2018年、2019年1~10月，海科融通分別實現凈利潤9356.31萬元、1.45億元和1.57億元，凈利率分別為4.5%、4.8%和6.0%。
同時，公開信息顯示，海科融通2014年、2015年、2016年1~7月的凈利潤分別為-5971.4萬元、-1868.78萬元、1.13億元。
對于海科融通2014和2015年業(yè)績虧損、2016年凈利潤大幅增長的主要原因，上交所要求翠微股份進行補充說明。同時，海科融通2017年凈利潤相較2016年1~7月凈利潤下降、2019年1~10月凈利率提升較大，業(yè)績波動較大。
此次收購交易的另一關注點在于最終的收購價格，進入2019年以來，支付牌照買賣的案例越來越少。王蓬博認為，“雖然此次收購案中，海科融通的利潤一直在增長，目前支付牌照的交易價格是一直在降低的。”
海科融通4年3“賣身”
2015年永大集團曾宣布將以29.7億元并購海科融通，但在次年，永大集團稱因“互聯網金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”，終止了該項重組。
2016年9月新力金融披露將收購海科融通100%股權，2018年3月，新力金融公告稱，因海科融通決定終止此次重組，公司董事會經審慎研究后，審議通過了《關于終止本次重大資產重組的議案》，同意終止本次重大資產重組。
2019年11月翠微股份發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買海科融通100%的股權。本次交易完成后,海科融通將成為翠微股份的子公司,主營業(yè)務將新增第三方支付業(yè)務。
