在接連兩次通過上市公司收購失敗后，海科融通又一次發(fā)起了向資本市場進(jìn)軍的努力。
翠微股份(603123.SH)11月21日晚間公告，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買海淀科技等107名股東所持的海科融通100%股權(quán)，交易完成后，公司主要業(yè)務(wù)將新增第三方支付服務(wù)。根據(jù)翠微股份公告內(nèi)容，此次收購交易完成后，翠微股份將獲得海科融通的控制權(quán)。
但在11月24日晚，翠微股份再次發(fā)布公告稱，公司收到上交所的問詢函，具體問題包括被收購方業(yè)務(wù)合規(guī)性、歷次重組情況、經(jīng)營情況、財務(wù)信息及其他五大方面，共計“17問”。
多位分析人士認(rèn)為，海科融通此次“被收購”主要難點在于證監(jiān)會方面能否審批通過。此外，三年間連收9張罰單、因不當(dāng)?shù)美鸓OS機套現(xiàn)等涉及多起訴訟案、2021年底支付牌照到期后的展期是否順利等問題，也會影響監(jiān)管層對于海科融通合規(guī)性的考慮。
易觀智庫支付行業(yè)資深分析師王蓬博認(rèn)為，“目前證監(jiān)會的問詢函中，對于海科融通的利潤增幅是有疑點的，關(guān)注其在2015年之后的幾年利潤呈現(xiàn)爆發(fā)式增長的原因。”
關(guān)于收購事宜的相關(guān)問題，海科融通方面對《中國經(jīng)營報》記者表示，“針對收購事宜目前未接到相關(guān)信息，等董事會下發(fā)正式文件再接受媒體采訪”。
三闖資本市場
此交易雖然對比此前兩次收購交易成功的可能性比較大，但仍面臨來自證監(jiān)會審批通過的難點。
公開信息顯示，海科融通曾與融鈺集團(原永大集團，002622.SZ)和新力金融(原巢東股份，600318.SH)，兩家上市公司籌劃過重組方案，但均以失敗告終，目前翠微股份是4年里的第三家上市公司。
海科融通此前的兩次收購交易，在最后“臨門一腳”的階段宣告失敗，但對比此前兩次海科融通的并購交易方可知，本次收購和前兩次收購所面臨的交易對手的情況不同。
此前兩次并購交易中，上市公司收購海科融通的重大資產(chǎn)重組的方案較為復(fù)雜，涉及107名交易對方。此次海科融通的交易對手為翠微股份，為同一實際控制人，雙方互為關(guān)聯(lián)方。
海科融通成立于2001年，在2011年獲得全國范圍銀行卡收單牌照。天眼查信息顯示，海科融通的大股東為北京海淀科技發(fā)展有限公司，持股51%，后者為北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司100%持股的公司，最終實際控制人為北京市海淀區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“海淀國資委”)。
此次收購的交易對手翠微股份的實際控制人同為海淀國資委。
據(jù)了解，在支付機構(gòu)并購過程中，需經(jīng)過對支付機構(gòu)估值，央行前置審批，收購主體的實力和資質(zhì)、買賣雙方匹配等問題的審核。有觀點認(rèn)為，體系內(nèi)部的資源優(yōu)化兼并整合的成功率較高，但此交易雖然對比此前兩次收購交易成功的可能性比較大，但仍面臨來自證監(jiān)會審批通過的難點。
翠微股份發(fā)布的公告中也提到了目前該收購案存在變數(shù)。
“目前該事項仍處于決策階段，正在履行決策程序。”翠微股份公告表示，“因有關(guān)事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，翠微股份股票自2019年11月8日開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日”。
對于目前的收購進(jìn)展，公告內(nèi)容顯示，“本次交易目前正在進(jìn)行審計、評估工作，上市公司尚未與交易對方簽署交易協(xié)議，本項交易最終是否能夠達(dá)成存在重大不確定性。同時，本項交易的資產(chǎn)評估事項尚未履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或其授權(quán)機構(gòu)的備案程序，發(fā)行股份事項尚需履行中國證券監(jiān)督管理委員會的審核程序”。
在此次上交所的問詢函中，關(guān)注了海科融通未來的盈利情況以及合規(guī)情況。
上交所問詢函要求翠微股份補充披露若干問題，包括海科融通前兩次重組終止的原因、相關(guān)程序履行情況、相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除;結(jié)合前兩次重組的終止具體原因，補充說明本次交易是否存在實質(zhì)性障礙，是否存在終止的風(fēng)險等等。
根據(jù)永大集團和新力金融方面披露的信息顯示，此前兩次收購終止的原因分別為“因目前互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”“基于海科融通與新力金融在2016年7月開始重組一事歷時較久、市場環(huán)境變化較大、且與最初的規(guī)劃存在不確定的風(fēng)險，經(jīng)海科融通股東審慎評估，決定終止此次重組”。
涉多起訴訟
截至目前，海科融通涉及法律訴訟94起，大部分訴訟案件是在2019年設(shè)立的。
海科融通持有的支付牌照為公司最核心的資產(chǎn)，然而，支付牌照到期后能否順利展期仍然存在多個不利因素。
公開資料顯示，海科融通注冊資本2.558億元，持央行頒發(fā)的全國范圍內(nèi)銀行卡收單業(yè)務(wù)類型《支付業(yè)務(wù)許可證》，2016年12月續(xù)展成功，牌照有效期至2021年12月21日。
官網(wǎng)信息顯示，海科融通業(yè)務(wù)線覆蓋全國，目前設(shè)有33家分公司，服務(wù)400萬小微商戶，與30多家金融機構(gòu)達(dá)成合作關(guān)系。
需要注意的是，自2016年至今，海科融通曾因違反銀行卡收單業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定、支付結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)定遭央行9次處罰。此外，海科融通在近日集中起訴多名商戶，因今年1月24日~25日支付系統(tǒng)故障導(dǎo)致大量商戶被重復(fù)清算，部分商戶未能返還重復(fù)清算資金。
據(jù)云南省羅平縣人民法院、河南省洛陽市中級人民法院、江西省九江市中級人民法院等多個刑事裁定書內(nèi)容顯示，被告人通過使用海科融通POS機進(jìn)行刷卡套現(xiàn)。
根據(jù)公開的訴訟內(nèi)容顯示，截至目前，海科融通涉及的法律訴訟有94起，其中部分案由因不當(dāng)?shù)美蟛糠衷V訟案件是在2019年設(shè)立的。
在支付牌照有效期到2021年12月21日的情況下，這些訴訟案對海科融通未來的牌照展期，以及經(jīng)營是否會產(chǎn)生不利影響?
目前，上交所要求翠微股份補充披露海科融通所從事業(yè)務(wù)是否符合相關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，是否已取得行業(yè)主管部門要求的全部經(jīng)營資質(zhì)，主體資格是否滿足監(jiān)管部門的相關(guān)要求，是否存在未取得資質(zhì)而變相從事金融或類金融業(yè)務(wù)的情形、是否涉及資金池、是否存在將結(jié)算工作外包給無支付牌照的機構(gòu)進(jìn)行二次清分的情形等。
此外，市場中對于海科融通的業(yè)績浮動也有疑問。
翠微股份11月21日披露的預(yù)案顯示，2017年、2018年、2019年1~10月，海科融通分別實現(xiàn)凈利潤9356.31萬元、1.45億元和1.57億元，凈利率分別為4.5%、4.8%和6.0%。
同時，公開信息顯示，海科融通2014年、2015年、2016年1~7月的凈利潤分別為-5971.4萬元、-1868.78萬元、1.13億元。
對于海科融通2014和2015年業(yè)績虧損、2016年凈利潤大幅增長的主要原因，上交所要求翠微股份進(jìn)行補充說明。同時，海科融通2017年凈利潤相較2016年1~7月凈利潤下降、2019年1~10月凈利率提升較大，業(yè)績波動較大。
此次收購交易的另一關(guān)注點在于最終的收購價格，進(jìn)入2019年以來，支付牌照買賣的案例越來越少。王蓬博認(rèn)為，“雖然此次收購案中，海科融通的利潤一直在增長，目前支付牌照的交易價格是一直在降低的。”
海科融通4年3“賣身”
2015年永大集團曾宣布將以29.7億元并購海科融通，但在次年，永大集團稱因“互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”，終止了該項重組。
2016年9月新力金融披露將收購海科融通100%股權(quán)，2018年3月，新力金融公告稱，因海科融通決定終止此次重組，公司董事會經(jīng)審慎研究后，審議通過了《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的議案》，同意終止本次重大資產(chǎn)重組。
2019年11月翠微股份發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買海科融通100%的股權(quán)。本次交易完成后,海科融通將成為翠微股份的子公司,主營業(yè)務(wù)將新增第三方支付業(yè)務(wù)。
