太平洋證券即將易主的消息顯然令市場頗為興奮。11月18日，太平洋證券(601099.SH)高開高走，收盤上漲7.24%，列券商板塊漲幅第一。被市場視為利好的就是11月16日太平洋證券發(fā)布的《關于第一大股東簽署附生效條件的股份轉讓協(xié)議暨權益變動的提示性公告》。
根據(jù)公告，太平洋證券第一大股東北京嘉裕投資有限公司(下稱嘉裕投資)于11月15日與華創(chuàng)證券有限責任公司(下稱“華創(chuàng)證券”)簽訂了附生效條件的《股份轉讓協(xié)議》，嘉裕投資擬將所持太平洋證券4億股股份(占總股本的5.8683%)作價22億元轉讓給華創(chuàng)證券。
但是，該協(xié)議尚需華創(chuàng)證券母公司華創(chuàng)陽安(600155.SH)股東大會審議通過，證券監(jiān)管機構批準后方可實施。
而就在此前華創(chuàng)陽安就該收購案召開的董事會上，華創(chuàng)陽安董事會內(nèi)部對此次交易也存在異議。最終該決議雖然以6票同意、3票反對經(jīng)董事會審議通過，但這顯然為未來的股東大會埋下了伏筆。華創(chuàng)證券收購太平洋證券股權能否最終成行尚存懸念。
收購案未必出于新希望本意
根據(jù)華創(chuàng)陽安(600155.SH)11月15日發(fā)布的《第六屆董事會第三十一次會議決議公告》。
對此次收購案提出反對票的分別是華創(chuàng)陽安董事李建雄、張明貴，以及獨立董事于緒剛。李建雄和張明貴反對的主要理由為收購價格高，交易風險敞口大;標的公司經(jīng)營業(yè)績不佳，歷史遺留問題復雜，經(jīng)營風險高。
于緒剛反對的主要理由為準備不足，風險不可控。對能否獲得標的公司控制權存疑，標的公司凈資產(chǎn)存下降隱患，資產(chǎn)質(zhì)量存減值風險，且對標的公司管理水平存疑，公司收購后管理能力能否跟上存疑。
公開資料顯示，華創(chuàng)陽安副董事長李建雄，現(xiàn)任新希望集團有限公司常務副總裁兼首席運營官。董事張明貴現(xiàn)任四川新希望房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事、總裁，新希望集團有限公司副總裁等職務。
華創(chuàng)陽安第一大股東新希望化工投資有限公司、第三大股東南方希望實業(yè)有限公司實際控制人均為劉永好。華創(chuàng)陽安及其全資子公司華創(chuàng)證券的實際控制人也是劉永好。
那么，為何劉永好作為實控人的華創(chuàng)陽安提出以華創(chuàng)證券收購太平洋證券卻反而被代表新希望的李建雄和張明貴投出反對票呢?
這就必須再仔細審視一下華創(chuàng)陽安的其它股東和董事了。
華創(chuàng)陽安前十大股東列表(截至2019年9月30日)
根據(jù)華創(chuàng)陽安2019年三季報，公司第四、五、七大股東分別為貴州現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)(集團)有限責任公司、中國貴州茅臺酒廠(集團)有限責任公司、貴州盤江精煤股份有限公司，合計持股超過15%，而它們的最終實控人均為貴州省國資委。
在表決中投出贊同票的董事包括：曾任貴州省貴財投資公司副總經(jīng)理，貴州實聯(lián)信托投資股份有限公司總經(jīng)理的董事長陶永澤;現(xiàn)任貴州燃氣集團股份有限公司董事長的洪鳴;現(xiàn)任中國貴州茅臺酒廠(集團)有限責任公司審計處副處長的余思明。
如此看來，憑借收購一舉囊括華創(chuàng)證券和太平洋證券未必是出于劉永好的本意。
大股東違約、質(zhì)押、減持忙不停
收購案的披露直接引發(fā)股價大漲的主要原因之一在于5.5元/股的收購價格，這比太平洋證券11月15日的收盤價高出了80%以上，太平洋證券真的值這個價錢嗎?
太平洋證券股份有限公司的前身為太平洋證券有限責任公司。2004年1月6日，經(jīng)中國證監(jiān)會《關于化解云南證券有限責任公司風險及籌建太平洋證券有限責任公司的函》(證監(jiān)機構字〔2003〕125號)、《關于同意太平洋證券有限責任公司開業(yè)的批復》(證監(jiān)機構字〔2003〕264號)批準，太平洋證券有限責任公司正式注冊成立。2007年12月28日，公司在上海證券交易所上市。
太平洋證券總部位于云南省昆明市，是云南省內(nèi)僅有的兩家綜合類券商之一(另一家是年內(nèi)剛剛上市的紅塔證券)。
根據(jù)2019年三季報，太平洋證券凈利潤約為4億元，同比增長了326%。但其市盈率高達40余倍，而上市券商市盈率中位數(shù)尚不到30倍。
太平洋證券實際控制人一直處于缺位狀態(tài)，其第一大股東嘉裕投資也僅持有10.92%的股份。
提起嘉裕投資，就不得不提到2019年6月20日上交所對太平洋證券發(fā)出的問詢函。
2018年7月，嘉裕投資曾發(fā)布“6個月內(nèi)增持太平洋證券股份不低于總股本的1%”的計劃。但是截至太平洋證券公告計劃擬終止時，嘉裕投資的增持目標也僅僅完成了0.0341%。
上交所在問詢函中就此要求“補充說明增持計劃未能完成的具體實際原因，以及延期增持的可行性，相關延期的決策是否審慎，是否存在誤導投資者的情況。”
尤其值得注意的是，根據(jù)太平洋證券2019年9月10日發(fā)布的《第一大股東進行大宗交易的公告》，嘉裕投資已于2019 年9月9日通過大宗交易方式減持了約1.36億股， 占公司總股本的1.999%，交易價格為3.51元/股。
而在2019年8月29日之前，嘉裕投資質(zhì)押的股份最高曾達到8.8億股，占其所持股份的99.98%。截至2019年10月30日，嘉裕投資尚有5.81億股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其所持股份的78%。
而自2018年以來，太平洋證券已被監(jiān)管機構4次問詢。2018年7月，增持計劃公告后的第三天，云南證監(jiān)局就針對嘉裕投資的具體情況發(fā)出了問詢函。
太平洋證券2017年、2018年年報也曾被上交所問詢。
2017年，太平洋證券因經(jīng)營業(yè)績明顯遜色于同業(yè)，被上交所要求補充披露自營、資產(chǎn)管理、信用等業(yè)務，以及公司整體業(yè)績波動的情況。此外，上交所還針對股東相關風險和財務會計問題進行了問詢。
2018年，太平洋證券虧損超過13億元，成為唯一出現(xiàn)虧損的上市券商，上交所為此再次要求太平洋證券補充披露公司業(yè)務情況，還有相關會計處理和股東相關風險的問題。
如此看來，溢價80%收購太平洋證券股權的具體依據(jù)到底在哪里呢?
目前，華創(chuàng)陽安股東大會具體召開時間尚未確定。中國網(wǎng)財經(jīng)中心記者將持續(xù)關注。
