一線調(diào)查

天山生物(300313.SZ)收購(gòu)大象廣告股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大象廣告”)已成災(zāi)難——收購(gòu)方天山生物合計(jì)損失超過19億元，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的夢(mèng)想被打回原形，造血與融資能力大為削弱，控股股東的質(zhì)押盤幾近傾覆;被收購(gòu)方大象廣告則轟然崩潰，多地分支機(jī)構(gòu)或解散或停滯，創(chuàng)始人被批捕，名下可支配財(cái)產(chǎn)為零;那些指望分享重組紅利的中小投資者如果還沒割肉出逃，其錢財(cái)約2/3已化為烏有。

這起收購(gòu)沒有贏家，所有涉事方均深受其害。誰(shuí)是肇事者? 上市公司將矛頭指向了大象廣告創(chuàng)始人、原實(shí)際控制人陳德宏，稱其涉嫌合同詐騙，騙取了上市公司的收購(gòu)。然而，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者掌握的數(shù)份蓋章簽字文件顯示，真相絕非一面，陳德宏與天山生物實(shí)際控制人李剛之間，在公開交易之外，重組期間，雙方另有約定，涉及債務(wù)與控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，這些內(nèi)容上市公司從未對(duì)外披露過。

上市誘惑

“他一直想擁有一家屬于自己的上市公司，過去他學(xué)的也是這個(gè)。”

在連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為負(fù)的情況下，A股動(dòng)物育種第一股天山生物急切尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組，以解決迫在眉睫的退市風(fēng)險(xiǎn)。2017年7月14日，大象廣告被介紹給所有投資人，正式成為并購(gòu)對(duì)象。雙方一拍即合，不到兩個(gè)月一份眾人期待的收購(gòu)報(bào)告書公之于眾。雙方談下了一個(gè)不低的估值——大象廣告100%股權(quán)估值24.7億元。以此為基礎(chǔ)，對(duì)大象廣告96.21%的股份收購(gòu)作價(jià)23.73億元，上市公司以股份加現(xiàn)金的方式進(jìn)行收購(gòu)，以15.53元/股的價(jià)格增發(fā)1.16億新股，支付交易對(duì)價(jià)17.96億元，余額5.77億元以現(xiàn)金來(lái)付，資金籌集方式為定向增發(fā)新股以及自籌。

雙方于2018年4月即完成資產(chǎn)交割，大象廣告96.21%的股權(quán)為上市公司所有，大象廣告實(shí)現(xiàn)曲線上市，天山生物也坐等這份有著良好賺錢能力與現(xiàn)金儲(chǔ)備的公司為自己的退市命途翻盤。

然而，蜜月期不久，上市公司發(fā)現(xiàn)大象廣告的另一面：陳德宏深陷個(gè)人債務(wù)、大象廣告虛增收入、虛減成本，那些曾秘而不宣的債務(wù)與擔(dān)保亦被陸續(xù)曝光。對(duì)于這一過程，記者曾予以報(bào)道(見《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》2019年8月26日《動(dòng)物育種第一股掉進(jìn)保殼圈套》)。

為此，上市公司啟動(dòng)反制措施，向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，2019年1月11日，新疆昌吉回族自治州公安局以陳德宏涉嫌合同詐騙罪對(duì)其刑事拘留，2月15日，陳德宏被批準(zhǔn)逮捕。同時(shí)陳德宏名下持有的天山生物股票被公安機(jī)關(guān)凍結(jié)。他名下的房產(chǎn)、股票、現(xiàn)金亦均被各路債權(quán)人控制。

受這起并購(gòu)案所累，陳德宏的妻子魯虹、侄子陳萬(wàn)科亦涉案被捕。由于陳德宏被抓，大象廣告亦迅速崩盤。據(jù)記者了解，當(dāng)前這家公司的大部分分支機(jī)構(gòu)多處于解散或停滯狀態(tài)，其中沈陽(yáng)子公司因2019年1月拖欠地鐵廣告位經(jīng)營(yíng)權(quán)費(fèi)，地鐵公司提前收回廣告位運(yùn)營(yíng)權(quán);武漢子公司因拖欠2號(hào)線經(jīng)營(yíng)權(quán)費(fèi)，地鐵公司已罰沒大象廣告的所有保證金;西安子公司在地鐵1號(hào)線、2號(hào)線、3號(hào)線的廣告位自今年4月起已停止上刊廣告;總部所在地東莞只剩下幾個(gè)行政人員，業(yè)務(wù)人員全部解散;成都子公司亦于7月解散，曾經(jīng)的負(fù)責(zé)人羅先生對(duì)記者感嘆“大象廣告過去在全國(guó)可是數(shù)一數(shù)二的”，當(dāng)前，他已在新的公司另謀職位。

“他們夫妻現(xiàn)在一分錢也沒有，請(qǐng)律師的錢是我們付的，將來(lái)出來(lái)后(指出獄)，他們連住的地方都沒有。”陳德宏的內(nèi)兄魯鵬對(duì)記者說(shuō)道。

陳德宏與大象廣告何以走到這一步?“他一直想擁有一家屬于自己的上市公司，過去他學(xué)的也是這個(gè)。”陳德宏的親屬兼部下祖先生介紹道。生于1967年的陳德宏，27歲取得中國(guó)人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，于1994年至1996年間在中山大學(xué)嶺南學(xué)院當(dāng)老師，此后在不同的公司擔(dān)任過高管，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)，2001年，34歲的陳德宏創(chuàng)立自己的公司——大象廣告。“他們兩夫妻所有的生活就是工作，沒有休息。”魯鵬介紹道。

為達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，大象廣告必須有規(guī)模，他們從最初的公交站廣告牌運(yùn)營(yíng)轉(zhuǎn)向另一個(gè)主戰(zhàn)場(chǎng)——地鐵廣告位運(yùn)營(yíng)。為此，他們?cè)跂|莞、沈陽(yáng)、武漢、成都、西安等地以招投標(biāo)的形式高價(jià)搶占地鐵廣告位運(yùn)營(yíng)權(quán)。僅以武漢地鐵2號(hào)線為例，為獲得這條線路10年的運(yùn)營(yíng)權(quán)，大象廣告共計(jì)需投入14.8億元資金。

“對(duì)于經(jīng)營(yíng)權(quán)費(fèi)用支付期限，各地地鐵公司并不一致，得雙方談，有的按季度支付、有的半年支付，不管哪種方式，經(jīng)營(yíng)權(quán)費(fèi)需提前支付給地鐵公司，而且是現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬，不可能拖欠也不可能拿其他應(yīng)收賬款來(lái)抵償，另外還得交一筆不低的保證金。”祖先生稱。

為此，陳德宏及大象廣告走上了融資擴(kuò)張之路。大象廣告曾于2015年12月掛牌新三板，先后成功完成三筆股權(quán)融資，募得資金6.8億元。不過資金都是逐利的，陳德宏與多位投資人簽下了對(duì)賭協(xié)議，這些協(xié)議曾秘而不宣，但終于被股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)，其中一些資金要求回購(gòu)股權(quán)，并約定了具體回購(gòu)條款。

市場(chǎng)仍在擴(kuò)張，為解決資金缺口，陳德宏及大象廣告不得不大量對(duì)外舉債。此時(shí)，天山生物以收購(gòu)者的姿態(tài)在市場(chǎng)上捕捉優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。從股東背景與市場(chǎng)擴(kuò)張速度上看，大象廣告確實(shí)是一家正在欣欣向榮高速發(fā)展的公司。從后來(lái)不斷披露的事件來(lái)看，為使這家公司看起來(lái)有強(qiáng)大賺錢能力與充?，F(xiàn)金，陳德宏及大象廣告隱匿了一些債務(wù)與擔(dān)保。

而天山生物許給陳德宏的不僅是股份與對(duì)價(jià)，還有李剛許給的更重要利益。為了獲取這份利益，陳德宏需付出除大象廣告股權(quán)之外的更多代價(jià)。

金錢暗流

廈門國(guó)際信托僅為通道，真正的債權(quán)人為潤(rùn)興租賃，當(dāng)前，這家公司正與上市公司產(chǎn)生更緊密關(guān)聯(lián)。

記者掌握到一份簽署于2017年6月28日的《并存的債務(wù)承擔(dān)合同》，這份合同落著陳德宏、李剛的簽字，蓋有騎縫章，且經(jīng)過廈門市思明區(qū)公證處公證。在合同上，李剛的名下公司——天山農(nóng)牧業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天山農(nóng)牧”亦為天山生物控股股東)的角色為借款方;廈門國(guó)際信托的角色為貸款方;陳德宏的角色為承擔(dān)方。此合同的核心要義為，貸款方曾于2016年7月向借款方發(fā)放了6.4億元信托貸款，期限3年，成本為年化利率9.65%，承擔(dān)方自愿進(jìn)入上述債權(quán)債務(wù)關(guān)系，成為共同債務(wù)人，承擔(dān)借款人的全部義務(wù)。簡(jiǎn)言之，根據(jù)這份合同，陳德宏自愿為李剛還款6.4億元。

記者核查，在李剛的天山農(nóng)牧與廈門國(guó)際信托的債務(wù)債權(quán)關(guān)系中，廈門國(guó)際信托僅為通道，真正的債權(quán)人為潤(rùn)興租賃，當(dāng)前，這家公司正與上市公司產(chǎn)生更緊密關(guān)聯(lián)。

深交所亦注意到此事，對(duì)此，上市公司回復(fù)監(jiān)管層稱：“基于陳德宏也希望未來(lái)在新獲取媒體經(jīng)營(yíng)權(quán)時(shí)與潤(rùn)興租賃合作融資的考量，其本人自愿加入天山農(nóng)牧業(yè)的債務(wù)協(xié)議，成為共同債務(wù)承擔(dān)人”，也就是說(shuō)，陳德宏想未來(lái)獲得潤(rùn)興租賃的融資，而自愿替李剛還款。

記者掌握到另一份簽署于2017年12月24日的《借款合同》，這份合同顯示了陳德宏與李剛之間的3319.2萬(wàn)元的資金往來(lái)。

合同顯示，新疆超安農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，向浙江方向標(biāo)識(shí)工程有限公司借入資金共計(jì)3319.2萬(wàn)元，借款明細(xì)分別為2017年12月25日，金額540萬(wàn)元;2017年12月26日，金額1000萬(wàn)元;2017年12月29日，金額1779.2萬(wàn)元。合同落著上述兩家公司的公章，并加蓋有騎縫章。

工商資料顯示，新疆超安農(nóng)業(yè)的實(shí)際控制人正是李剛，而浙江方向標(biāo)識(shí)的股東名為唐宗祥。據(jù)陳德宏的親屬祖先生向記者介紹，唐宗祥為陳德宏的朋友，浙江方向標(biāo)識(shí)的實(shí)際控制人實(shí)為陳德宏，因此上述資金出資正是來(lái)自陳德宏，“李剛拿這筆借款的用途是為了償還6.4億元債務(wù)的半年期利息。”多位陳德宏身邊的親屬、舊部如此表述。

不過上市公司否認(rèn)了雙方的資金往來(lái)，稱“陳德宏雖然簽署并存?zhèn)鶆?wù)協(xié)議，但并未履行相關(guān)義務(wù)”。記者聯(lián)系李剛方面的聯(lián)絡(luò)人李靜，對(duì)方稱自己為天山農(nóng)牧的財(cái)務(wù)人員，具體情況不知情。

私下協(xié)議

記者向上市公司核實(shí)，其證券部工作人員否認(rèn)了上述說(shuō)法。

上述并存?zhèn)鶆?wù)合同簽字時(shí)間在雙方確定收購(gòu)關(guān)系前半個(gè)月，后述借款合同簽字時(shí)間則恰好在收購(gòu)被證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的第4天，上述時(shí)間段雙方正處于蜜月期，彼此充滿興趣與期待。

到底是什么樣的利益讓陳德宏自愿為李剛承擔(dān)上述高額負(fù)債?“李剛許給陳德宏的正是天山生物控制權(quán)，獲得了它就意味著擁有了自己的上市公司，這也是陳德宏多年夙愿，”祖先生介紹到，他的多位親友與舊部亦向記者解釋了類似說(shuō)法。

為此，記者向上市公司核實(shí)，其證券部工作人員否認(rèn)了上述說(shuō)法，稱早在重組之時(shí)，2017年9月，陳德宏就曾公開做出書面承諾：交易完成后60個(gè)月內(nèi)不謀求上市公司控股股東、實(shí)際控制人地位。李剛亦在同一時(shí)間承諾：交易完成后60個(gè)月內(nèi)維持對(duì)上市公司的實(shí)際控制地位。記者在重組報(bào)告書上查詢到上市公司的這一表述。

天山生物屬于創(chuàng)業(yè)板公司，2019年6月20日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組征求意見稿》，其中提到允許創(chuàng)業(yè)板借殼。在此之前，創(chuàng)業(yè)板借殼被嚴(yán)令禁止，天山生物重組大象廣告時(shí)段正處于借殼禁令期。在此背景下，重組期間陳李2人的承諾亦為重組的必要條件。

由于陳德宏被公安機(jī)關(guān)批捕，記者無(wú)法與之聯(lián)絡(luò)核對(duì)，記者與陳德宏的代理律師張鵬聯(lián)絡(luò)，對(duì)方表示不接受媒體采訪。記者通過上市公司以及李剛的聯(lián)絡(luò)人李靜就控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、陳李之間的借款協(xié)議等多個(gè)問題向李剛本人兩次發(fā)去采訪函，上市公司與李靜均以避免影響辦案調(diào)查為由，婉拒了記者的采訪，稱以上市公司公告為準(zhǔn)。

一地雞毛

據(jù)了解，彭勃生于1984年，今年35歲。

陳德宏自身的資金鏈于2018年10月前后斷裂，大象廣告被掩蓋的債務(wù)問題亦于當(dāng)年12月前后陸續(xù)浮出水面，并被公眾所知。“這個(gè)局面是陳德宏當(dāng)初沒有預(yù)見到的，他一直認(rèn)為5.77億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)只要到賬就能解決問題。”祖先生介紹。查詢重組報(bào)告書，在這5.77億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)中，陳德宏能夠得到4.37億元。

這場(chǎng)重組在進(jìn)度上不可謂不順利，于2017年9月就公布收購(gòu)報(bào)告書;于2017年12月被證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn);于2018年1月公布重組報(bào)告書;于2018年4月完成資產(chǎn)交割。然而，關(guān)于5.77億元現(xiàn)金支付，上市公司卻遲遲未見動(dòng)作，查看2018年1月至12月，上市公司的所有公告中沒有關(guān)于現(xiàn)金支付何時(shí)啟動(dòng)的表述。

根據(jù)重組方案，現(xiàn)金支付將通過向不超過5位投資者以定向增發(fā)股票的方式募集資金共計(jì)6億元，除支付大象廣告股東的現(xiàn)金對(duì)價(jià)外，余額將用于支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。“陳德宏曾拉來(lái)幾次投資，但在向天山生物董事會(huì)提交方案時(shí)都被否了。”祖先生介紹，記者就此向上市公司核實(shí)，并未收到回復(fù)。不過重組方案明確稱：發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施，若本次配套募集資金不足，上市公司將自籌資金予以解決。此前，記者曾以投資者身份咨詢上市公司，其證券部工作人員稱：“發(fā)行股份募集配套資金是支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的前提”。

陳德宏遲遲拿不到現(xiàn)金對(duì)價(jià)、個(gè)人及大象廣告?zhèn)鶆?wù)爆發(fā);天山生物亦同時(shí)發(fā)現(xiàn)大象廣告在表面繁榮之下的滿目窟窿。如同戀愛中人在相處之后發(fā)現(xiàn)對(duì)方的另一面一般，雙方的關(guān)系急轉(zhuǎn)直下。天山生物向公安機(jī)關(guān)報(bào)案稱陳德宏涉嫌合同詐騙，陳德宏亦催促李剛趕緊還錢。

就在陳德宏被新疆昌吉回族自治州公安局刑事扣留前3天，2019年1月8日，陳德宏實(shí)際控制人浙江方向標(biāo)識(shí)公司向李剛控制的新疆超安農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司發(fā)來(lái)提前還款通知函，并將此函抄送給上市公司及李剛本人。根據(jù)這份函件，陳德宏借給李剛的3319.2萬(wàn)元的資金正是他違規(guī)挪用大象廣告資金的一部分。這份通知函沒有帶來(lái)李剛的還款行動(dòng)，也沒有阻止陳德宏即將面臨的牢獄之災(zāi)，甚至盡管此函件涉及上市公司實(shí)際控制人的個(gè)人債務(wù)，亦沒有被上市公司對(duì)外披露。

不過，此事通過陳德宏之妻魯虹的舉報(bào)已為監(jiān)管層所知，2019年1月23日，證監(jiān)會(huì)向上市公司下發(fā)《立案調(diào)查通知書》，理由是上市公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。截至當(dāng)前，證監(jiān)會(huì)的調(diào)查尚無(wú)公開結(jié)論。

陳李2人翻臉后，李剛控制的天山農(nóng)牧欠下潤(rùn)興租賃的11.4億元債務(wù)依然無(wú)法卸去。李剛通過天山農(nóng)牧與呼圖壁縣天山農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，共計(jì)持有天山生物6921萬(wàn)股已全部被質(zhì)押，質(zhì)押期亦于2019年8月2日到期，質(zhì)權(quán)人為廈門國(guó)際信托，其背后實(shí)質(zhì)的債權(quán)人為潤(rùn)興租賃。2019年8月13日，雙方簽下一個(gè)借款補(bǔ)充協(xié)議，將質(zhì)押期延續(xù)至2020年8月3日。然而，潤(rùn)興租賃能夠讓出，是有條件的。

2019年4月9日以后，天山生物的高管層進(jìn)駐了一批來(lái)自潤(rùn)興租賃背景的人。

4月9日天山生物公告，潤(rùn)興租賃原副總裁兼首席財(cái)務(wù)官何非擔(dān)任天山生物財(cái)務(wù)總監(jiān)。

4月26日天山生物公告，潤(rùn)興租賃原總裁、董事長(zhǎng)彭勃成為天山生物新一任非獨(dú)立董事。

4月27日天山生物公告，李剛辭去上市公司董事長(zhǎng)之職，僅留任董事，彭勃擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)。據(jù)了解，彭勃生于1984年，今年35歲。

潤(rùn)興租賃的官網(wǎng)顯示，這家公司的注冊(cè)資金1億美元，隸屬于中植企業(yè)集團(tuán)，實(shí)際控制人為金融大佬解直錕。記者曾以投資者名義咨詢上市公司：潤(rùn)興租賃的高管來(lái)上市公司擔(dān)任董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等職，是否與控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易有關(guān)? 李剛是否因個(gè)人債務(wù)問題將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給潤(rùn)興租賃?其證券部工作人員對(duì)此予以否認(rèn)，稱引入職業(yè)經(jīng)理人是為了上市公司未來(lái)并購(gòu)與融資安排。

為天山生物引入大象廣告這個(gè)標(biāo)的的財(cái)務(wù)顧問——財(cái)通證券當(dāng)前還沒有拿到中介費(fèi)，財(cái)通證券為天山生物所聘請(qǐng)，關(guān)于大象廣告隱匿債務(wù)、虛增收入、虛減成本之事何以在盡職調(diào)查期沒有核查出來(lái)? 對(duì)此，記者聯(lián)絡(luò)財(cái)通證券當(dāng)初負(fù)責(zé)這起重組事宜的主辦人劉勇，他僅回復(fù)：不方便接受采訪。記者聯(lián)絡(luò)重組審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所具體跟進(jìn)人肖夢(mèng)英，他稱：回復(fù)是對(duì)經(jīng)偵人員，不接受媒體采訪。

天山生物則將已支付的股份對(duì)價(jià)17.96億元全部計(jì)提損失，稱因陳德宏涉嫌合同詐騙，騙取了上市公司的收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)支付的5.77億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)無(wú)需支付，其自身亦再次陷入虧損中。

拿不到現(xiàn)金對(duì)價(jià)的另外兩家公司：廣東宏業(yè)廣電產(chǎn)業(yè)投資有限公司與前海盛世軒金投資企業(yè)(有限合伙)已對(duì)天山生物提起法律訴訟。

陳德宏涉嫌合同詐騙一事，涉及武漢地鐵2號(hào)線的經(jīng)營(yíng)權(quán)，其中的爭(zhēng)議涉及一位重要中間人徐雪銀，記者多次與之聯(lián)絡(luò)，電話始終處于無(wú)法接通中。

陳德宏的核心舊部除其親屬外皆已散去。據(jù)了解，當(dāng)前安徽合源大象廣告有限公司仍在運(yùn)營(yíng)，東莞的辦公地尚有幾個(gè)行政與財(cái)務(wù)人員，據(jù)其中一位工作人員向記者介紹：現(xiàn)在是安徽的老總楊總在統(tǒng)一管理。據(jù)記者了解，楊總即為安徽合源大象廣告有限公司負(fù)責(zé)人楊六五。記者多次與之聯(lián)系，對(duì)方均沉默以對(duì)，稱沒有什么好說(shuō)的。據(jù)了解，楊六五是陳德宏多年創(chuàng)業(yè)伙伴，也是發(fā)小。

楊六五當(dāng)前是否執(zhí)行上市公司管理意圖? 雙方均選擇沉默，上市公司證券部對(duì)記者表示，大象廣告當(dāng)前依然處于失控狀態(tài)。然而，記者掌握的多份交接清單顯示，2018年12月1日、3日、6日，上市公司分別獲得大象廣告位于東莞、西安、成都、北京、上海、寧波、浙江等地的母公司或子公司的公章、董事會(huì)章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章，接收人為天山生物行政部工作人員王李君。另外，記者獲知，上市公司已將大象廣告東莞的公交站牌廣告媒體業(yè)務(wù)于2019年4月外包給第三方。