科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)日前發(fā)布公告稱，北京寶蘭德軟件股份有限公司(以下簡稱“寶蘭德”)將于9月20日接受上市委審核。
公開資料顯示，寶蘭德是一家專注于企業(yè)級基礎(chǔ)軟件及智能運(yùn)維產(chǎn)品研發(fā)、推廣并提供專業(yè)化運(yùn)維技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，為客戶核心信息系統(tǒng)提供包括應(yīng)用運(yùn)行支持、分布式計(jì)算、網(wǎng)絡(luò)通信、數(shù)據(jù)傳輸及交換、應(yīng)用調(diào)度、監(jiān)控和運(yùn)維管理等一系列基礎(chǔ)軟件平臺及技術(shù)解決方案。
此次科創(chuàng)板上市，寶蘭德計(jì)劃發(fā)行不超過1000萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%。擬募資28428.18萬元，其中，18402.94萬元用于軟件開發(fā)項(xiàng)目;6070.44萬元用于技術(shù)研究中心項(xiàng)目;3954.80萬元用于營銷服務(wù)平臺建設(shè)項(xiàng)目。保薦機(jī)構(gòu)為東興證券。
從業(yè)績上看，2016年-2018年，寶蘭德實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為8011.4萬元、8666.82萬元、12237萬元;凈利潤分別為3659.34萬元、3449.85萬元、5095.3萬元;歸母凈利潤分別為3659.34萬元、3449.85萬元、5144.75萬元。
報(bào)告期內(nèi)，寶蘭德享受軟件企業(yè)即征即退增值稅優(yōu)惠金額分別為525.79萬元、505.35萬元、449.20萬元和448.59萬元，占當(dāng)期稅前利潤的比例分別為12.45%、12.97%、7.54%和24.19%。寶蘭德在招股書中坦承，若國家未來相關(guān)稅收政策發(fā)生變化或公司及其子公司自身?xiàng)l件變化，導(dǎo)致公司無法享受上述稅收優(yōu)惠政策，將會(huì)對公司未來經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響。
中國移動(dòng)貢獻(xiàn)逾八成營收
寶蘭德的業(yè)績離不開中國移動(dòng)的貢獻(xiàn)。招股書顯示，2016年-2018年，寶蘭德的銷售中以中國移動(dòng)及其各類子公司為最終客戶的口徑下統(tǒng)計(jì)，銷售收入分別為7542.81萬元、7074.82萬元、10348.03萬元,占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為94.15%、81.63%、84.56%，經(jīng)營業(yè)績對中國移動(dòng)存在一定的依賴。寶蘭德表示，如果未來電信行業(yè)的宏觀環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的不利變化，或者中國移動(dòng)對信息化建設(shè)的投資規(guī)模大幅下降，將對其盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。
北京商報(bào)援引資深投融資專家許小恒觀點(diǎn)表示，重大客戶依賴并非IPO的實(shí)質(zhì)性障礙，卻是一個(gè)重要的審核風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)樗苤苯佑绊懫髽I(yè)的持續(xù)盈利能力和獨(dú)立性。證監(jiān)會(huì)非常重視企業(yè)的成長質(zhì)量，對于大客戶依賴型企業(yè)，證監(jiān)會(huì)將著重關(guān)注。
中間件軟件行業(yè)在國內(nèi)的發(fā)展時(shí)間相對較短，國內(nèi)市場仍主要由國際知名IT廠商IBM和Oracle占據(jù)主導(dǎo)地位。寶蘭德指出，由于公司整體規(guī)模仍相對較小，因此在電信領(lǐng)域客戶主要集中在中國移動(dòng)，在其他兩家電信運(yùn)營商中國聯(lián)通及中國電信系統(tǒng)的市場份額較小，存在電信領(lǐng)域客戶集中度高的風(fēng)險(xiǎn)。
按照“慣例”，客戶集中度高往往對應(yīng)較高的應(yīng)收賬款。2016年-2018年各期末，寶蘭德的應(yīng)收賬款分別為5486.50萬元、5763.59萬元、9922.71萬元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的比例分別為48.92%、41.28%、51.96%。其中，來自中國移動(dòng)的應(yīng)收賬款分別為4849.96萬元、4452.18萬元、7618.44萬元，占當(dāng)期應(yīng)收賬款的比例分別為88.40%、77.25%、76.78%。
不過，寶蘭德應(yīng)收賬款高企除了客戶集中度高的原因，還有產(chǎn)品銷售季節(jié)性因素。公司表示，受電信行業(yè)采購習(xí)慣和預(yù)算管理影響，客戶通常在一季度制定年度采購計(jì)劃，二、三、四季度進(jìn)行產(chǎn)品調(diào)研、邀請相關(guān)廠商參與招投標(biāo)和商務(wù)談判并簽訂采購合同，而四季度對供應(yīng)商產(chǎn)品的驗(yàn)收工作相對集中。從數(shù)據(jù)來看，2016年-2018年，每年四季度收入占比分別為41.21%、47.67%和46.94%。因此，公司1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款比重最大，占應(yīng)收賬款余額的比例均在70%以上。
銷售模式是代銷還是經(jīng)銷？
寶蘭德此次申請科創(chuàng)板上市，將原先的銷售模式進(jìn)行了變更。招股書顯示，寶蘭德的銷售模式主要分為直銷和經(jīng)銷，不過，寶蘭德申請創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)提交的申報(bào)稿中，其銷售模式卻是直銷和代銷。
關(guān)于此次銷售模式的變更，監(jiān)管層也進(jìn)行了問詢，并要求寶蘭德披露代理銷售和經(jīng)銷之間的區(qū)別。
寶蘭德回復(fù)表示，此次申報(bào)招股書經(jīng)銷模式下統(tǒng)計(jì)的銷售收入口徑即為前次創(chuàng)業(yè)板招股書代理模式下統(tǒng)計(jì)的口徑。保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人前次申報(bào)招股書，核查了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的業(yè)務(wù)合同，走訪了發(fā)行人客戶及供應(yīng)商，并訪談了發(fā)行人實(shí)際控制人易存道和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張東暉。
經(jīng)核查，發(fā)行人一直以來的銷售模式均為經(jīng)銷和直銷，而不是代理銷售。
發(fā)行人采用的經(jīng)銷模式有如下特點(diǎn)：1、發(fā)行人與經(jīng)銷商之間系賣買關(guān)系，發(fā)行人是賣方，是供貨方，經(jīng)銷商是買方;2、經(jīng)銷商向發(fā)行人采購產(chǎn)品和服務(wù)后，其系以自身名義開展經(jīng)營;3、經(jīng)銷商的商業(yè)行為完全獨(dú)立于發(fā)行人，經(jīng)銷商以自已的名義向發(fā)行人采購產(chǎn)品和服務(wù);4、經(jīng)銷商擁有其采購自發(fā)行人的產(chǎn)品和服務(wù)的所有權(quán)，并自其銷售行為中獲取經(jīng)營利潤，其經(jīng)營和獲利情況完全獨(dú)立于發(fā)行人，不受發(fā)行人影響和控制;5、經(jīng)銷商的經(jīng)營成果由其自行承擔(dān)，即其采購自發(fā)行人的產(chǎn)品或服務(wù)如未能再售出，也必須依其與發(fā)行人之間的銷售合同向發(fā)行人付款。
而一般商業(yè)模式中的代理銷售模式具有如下特點(diǎn)：1、供貨商與代理商之間是代理關(guān)系，而非賣買關(guān)系，供貨商是授予代理權(quán)一方，代理商是接受代理權(quán)的一方;2、代理商對于代理銷售的供貨商的商品不擁有所有權(quán)，其自代理銷售行為中獲取的經(jīng)營利潤，一般取決于供貨商給予其的傭金比例或提成比例;3、代理商對于代理銷售的商品如未能售出，其未能售出的后果通常由供貨商承擔(dān)。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的經(jīng)銷模式與代理銷售模式有實(shí)質(zhì)區(qū)別，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的銷售模式為直銷模式和經(jīng)銷模式。
市場份額占比不到1%
招股書顯示，寶蘭德主營業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)軟件中的中間件軟件產(chǎn)品以及云管理平臺軟件、應(yīng)用性能管理軟件等智能運(yùn)維產(chǎn)品的研發(fā)和銷售，并提供配套專業(yè)技術(shù)服務(wù)，是一家國產(chǎn)中間件軟件企業(yè)。
IPO日報(bào)援引計(jì)世資迅統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)指出，2018年中國中間件市場總體規(guī)模達(dá)到65億元，同比增長9.6%，隨著云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等數(shù)字化技術(shù)普及以及政務(wù)大數(shù)據(jù)、智慧城市、企業(yè)上云等行業(yè)數(shù)字化熱點(diǎn)項(xiàng)目的推進(jìn)，預(yù)計(jì)2019年中間件市場規(guī)模將達(dá)到72.4億元，同比增長為11.4%。
然而，由于中間件軟件行業(yè)在國內(nèi)的發(fā)展時(shí)間相對較短，國內(nèi)市場仍主要由國際知名IT廠商IBM和Oracle占據(jù)主導(dǎo)地位。寶蘭德在招股書中也坦言，公司雖然在電信行業(yè)內(nèi)已占據(jù)了一定市場份額，但與國際知名廠商IBM和Oracle相比，公司在品牌影響力、資金實(shí)力、技術(shù)研發(fā)實(shí)力、市場占有率等方面均存在一定差距。
財(cái)聯(lián)社在報(bào)道中也指出，寶蘭德在中間件的市場份額并不高。2016年-2018年，我國中間件軟件行業(yè)收入分別為55.3億元、59.3億元和65億元，同期公司中間件軟件收入分別只有3957.65萬元、2785.83萬元和4611.53萬元，2018年市場占比不到1%。
此前，寶蘭德在上次IPO被否時(shí)，發(fā)審委也直接點(diǎn)明，與其主要競爭對手的比較，寶蘭德并沒有在某項(xiàng)技術(shù)上特別優(yōu)于競爭對手。
IPO日報(bào)還指出，寶蘭德此次申報(bào)科創(chuàng)板上市，擁有18項(xiàng)核心技術(shù)，較其首次申報(bào)IPO時(shí)的22項(xiàng)核心技術(shù)，少了4項(xiàng)，且名稱與此前相比均不相同。
兩版招股書數(shù)據(jù)描述不一致
2016年，寶蘭德向證監(jiān)會(huì)提交了申報(bào)稿，擬申請創(chuàng)業(yè)板上市。但因資產(chǎn)規(guī)模小、無明顯競爭優(yōu)勢等原因，2017年5月被否。此后轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板，又因此次申報(bào)與前次申報(bào)“數(shù)據(jù)打架”有關(guān)問題被問詢。
此前的申報(bào)稿顯示，寶蘭德在2016年的營業(yè)收入約8062.9萬元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤約3755.81萬元，期間扣非后凈利潤為3709.91萬元。最新的數(shù)據(jù)顯示，寶蘭德2016年的營業(yè)收入為8011.4萬元，對應(yīng)的歸屬凈利潤、扣非后凈利潤分別為3659.34萬元、3612.45萬元。
寶蘭德在回復(fù)問詢函中稱，因公司本次申報(bào)文件對收入確認(rèn)政策進(jìn)行了調(diào)整，2016年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與前次申報(bào)文件存在一定差異。
此外，技術(shù)服務(wù)人員數(shù)目與技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)收入水平及增長率匹配存疑也成為監(jiān)管層的關(guān)注點(diǎn)。
問詢回復(fù)顯示，根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)寶蘭德技術(shù)服務(wù)占比分別為31.69%、33.47%和42.87%，售前、售后技術(shù)服務(wù)人員數(shù)目分別為11人、13人和17人。上交所要求寶蘭德就公司技術(shù)服務(wù)的人數(shù)、人員結(jié)構(gòu)、工作方式與公司技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)收入水平是否匹配進(jìn)行充分、合理的說明與披露。
對此，寶蘭德在回復(fù)中表示，受技術(shù)服務(wù)涵蓋內(nèi)容、技術(shù)服務(wù)收入形成機(jī)制、技術(shù)服務(wù)工作方式等因素影響，發(fā)行人技術(shù)服務(wù)收入不簡單與人員人數(shù)直接對應(yīng)，而是與發(fā)行人整體技術(shù)研發(fā)實(shí)力，研發(fā)、技術(shù)服務(wù)人員數(shù)量，前期市場開拓情況等多重因素相關(guān)聯(lián)，報(bào)告期內(nèi)從事技術(shù)服務(wù)的人員數(shù)量變動(dòng)與技術(shù)服務(wù)收入不存在線性關(guān)系。
