9月5日,紹興貝斯美化工股份有限公司(以下簡稱“貝斯美”)首發申請上會。貝斯美目前是新三板掛牌企業，主辦券商為國聯證券。貝斯美擬轉板至深交所創業板，公開發行新股不超過3030萬股，占發行后總股本的比例不低于25%。擬募集資金凈額為4.76億元，其中2.76億元用于“加氫系列、二甲戊靈系列、甲氧蟲酰肼系列產品技改項目”、1億元用于“新建企業研發中心技改項目”、1億元用于“營銷網絡擴建項目”。貝斯美本次發行的保薦機構是中信建投證券。
2015-2017年，貝斯美分別實現營業收入2.77億元、3.38億元、4.34億元，同期凈利潤分別為2723.27萬元、4052.74萬元、7697.52萬元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2468.71萬元、3691.04萬元、7317.14萬元;扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3123.57萬元、3676.41萬元、6993.17萬元。
按照貝斯美招股書披露的數據，貝斯美2015年-2017年3年的凈利潤均未達到其與此前投資人在賭協議中的業績承諾。
根據貝斯美2016年8月9日在股轉系統披露的公開轉讓說明書，2015-2016年公司進行了多次增資擴股。在增資擴股過程中，蘇州東方匯富、杭州如宏、上海焦點均與貝斯美、貝斯美控股股東、貝斯美實控人簽署了增資擴股補充協議，約定盈利保證條款以及要求回購權條款。其中，在盈利保證條款中，公司控股股東、實際控制人保證貝斯美2015-2017年經審計的凈利潤(扣除非經常性損益)分別不低于3500萬元、5500萬元以及1億元。
貝斯美在回復中國經濟網記者采訪時表示：“我司的相關對賭協議均在協議規定期完成相關條款，現已終止。”但對招股書披露的凈利數據并未達到對賭承諾數據則未做具體解釋。
此外,2016年8月9日貝斯美在新三板披露的公轉書中，貝斯美2015年凈利潤和凈現金流數據與招股書中數據對不上。
據公轉書，2015年，貝斯美凈利潤為2833.27萬元，歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤為2578.72萬元，歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為3233.58萬元。2015年貝斯美經營活動產生的現金流量凈額為-4983.81萬元。
根據貝斯美招股書，2015年，貝斯美凈利潤為2723.27萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為2468.71萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為3123.57萬元。3個數據均與公轉書中數據相差110萬元。2015年貝斯美經營活動產生的現金流量凈額為-7396.84萬元。兩版2015年經營凈現金流相差2413.03萬元。
貝斯美經營活動凈現金流未跟上凈利的上升步伐，出現2年為負。據招股書，2015年-2017年，貝斯美經營活動產生的現金流分別為-7396.84萬元、3100.96萬元、-3282.67萬元。
貝斯美今年上半年歸母凈利出現下滑。在新三板披露的2018年年報及2019年半年報顯示，貝斯美2018年營業收入為4.65億元，同比增長7.15%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為7795.20萬元，同比增長6.53%。貝斯美今年上半年營業收入為2.89億元，同比增長16.95%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為3911.58萬元，比去年同期下降10.99%。
今年上半年貝斯美毛利率同比大幅下滑7個百分點。2015-2017年及2018年1-6月，貝斯美的綜合毛利率分別為29.98%、31.73%、36.30%和36.75%。
貝斯美的毛利率上升勢頭在最近的一年一期逆轉向下。在新三板披露的2018年年報、2019年半年報顯示，貝斯美2018年、今年上半年綜合毛利率分別為34.36%、29.67%。
新三板農藥企業謀轉創業板 募資技改、擴建營銷網絡
2016年7月20日，貝斯美在全國股轉系統掛牌。貝斯美是一家專注于環保型農藥醫藥中間體、農藥原藥及農藥制劑的研發、生產和銷售的國家級高新技術企業，主要產品4-硝、戊胺、二甲戊靈原藥及二甲戊靈制劑。
貝斯美投資系貝斯美的控股股東，陳峰系貝斯美的實際控制人。截止招股說明書簽署之日，貝斯美投資持有貝斯美3298.37萬股股份，占發行前總股本的36.31%，同時，貝斯美投資擔任持有貝斯美10.95%股份的股東新余吉源和持有貝斯美3.94%股份的股東新余常源的執行事務合伙人，其合計直接或間接控制貝斯美51.20%的股份。陳峰直接持有貝斯美38.35萬股股份，占貝斯美發行前總股本的0.42%，同時持有貝斯美控股股東貝斯美投資39.98%的股份。陳峰合計直接或間接控制貝斯美51.62%的股份。
貝斯美擬在深交所創業板公開發行新股不超過3030萬股，占公司發行后總股本的比例不低于25%。擬募集資金凈額為4.76億元，其中2.76億元用于“加氫系列、二甲戊靈系列、甲氧蟲酰肼系列產品技改項目”、1億元用于“新建企業研發中心技改項目”、1億元用于“營銷網絡擴建項目”。貝斯美本次發行的保薦機構是中信建投證券。
現金流2年為負跟不上凈利 今年上半年歸母凈利下滑毛利率大降
2015-2017年及2018年1-6月，貝斯美分別實現營業收入2.77億元、3.38億元、4.34億元和2.47億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2468.71萬元、3691.04萬元、7317.14萬元和4394.72萬元。
貝斯美凈利逐年攀升，但經營活動凈現金流未跟上凈利的上升步伐，甚至出現2年為負。同期，貝斯美經營活動產生的現金流分別為-7396.84萬元、3100.96萬元、-3282.67萬元和4417.28萬元。
貝斯美回復中國經濟網記者采訪稱：“2017年我司經營活動產生的現金流量凈額為負數，主要系2017年客戶以票據結算的方式較多，2017年公司應收票據余額較上年增長7490.84萬元所致，且我司應收票據均為銀行承兌匯票，基本無壞賬風險。2015年我司經營活動產生的現金流量凈額為負數主要系為清理關聯往來余額，2015年度公司支付了貝斯美進出口的應付采購款5972.15萬元。”
在新三板披露的2018年年報顯示，貝斯美2018年營業收入為4.65億元，同比增長7.15%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為7795.20萬元，同比增長6.53%。
2019年半年報顯示，貝斯美今年上半年營業收入為2.89億元，同比增長16.95%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為3911.58萬元，比去年同期下降10.99%。
2015-2017年及2018年1-6月，貝斯美的綜合毛利率為29.98%、31.73%、36.30%和36.75%
貝斯美的毛利率上升勢頭在最近的一年一期逆轉向下。在新三板披露的2018年年報、2019年半年報顯示，貝斯美2018年、今年上半年綜合毛利率為34.36%、29.67%。
今年上半年貝斯美毛利率相比去年上半年，同比大幅下滑7個百分點。
2015年凈利、現金流數據出現兩個版本
2016年8月9日，貝斯美在新三板披露更正后的公開轉讓說明書。公轉書披露的貝斯美2015年凈利潤和凈現金流數據與招股書中數據對不上。
據公轉書，2015年，貝斯美凈利潤為2833.27萬元，歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤為2578.72萬元，歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為3233.58萬元。
根據貝斯美招股書，2015，貝斯美凈利潤為分別為2723.27萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2468.71萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3123.57萬元。3個數據均與公轉書中數據相差110萬元。
招股書披露的貝斯美2015年經營經營活動產生的現金流量凈額為為-7396.84萬元。公轉書披露的2015年貝斯美經營活動產生的現金流量凈額為-4983.81萬元。兩版相差2413.03萬元。
前年控股股東套現1.5億元
截止招股說明書簽署日，嘉興保航直接持有貝斯美1233.5萬股股份，占貝斯美總股本的13.58%。
嘉興保航系私募投資基金，管理人為保利(天津)股權投資基金管理有限公司。嘉興保航所持貝斯美股權來自2017年初貝斯美控股股東貝斯美投資的轉讓。
2017年2月14日，貝斯美投資與嘉興保航簽署協議，約定雙方通過二級市場，按照12.16元/股的價格，貝斯美投資向嘉興保航協議轉讓其持有的貝斯美1233.50萬股占比15.62%股份。截至2017年3月7日，轉讓完成。
經過此次轉讓，貝斯美控股股東貝斯美套現1.5億元，貝斯美1233.5萬股股份進入私募手中。
貝斯美招股書稱，嘉興保航在其入股貝斯美時曾就業績、上市時間等內容與貝斯美控股股東貝斯美投資、實際控制人陳峰簽署《股份轉讓協議之補充協議》約定對賭安排。2017年10月13日，前述各方已簽署《合同終止協議》，相關對賭安排不再發生法律效力，貝斯美控股股東貝斯美投資、實際控制人陳峰無需按照《股份轉讓協議之補充協議》的約定承擔相應義務，并且自該協議簽訂之日起，上述補充協議均終止，其約定的一切相關權利義務均全部解除，尚未履行的均終止履行，各方同意對上述補充協議的解除互不追究違約責任。
3年均未完成對賭承諾
據北京商報，雖然截至招股書簽署日，對賭協議已終止，但在業內人士看來，是否存在抽屜協議仍要打一個問號。此外，貝斯美曾存在對賭安排的情況也很可能成為發審委重點關注的問題。
實際上，此前貝斯美控股股東、實控人曾與多名增資入股股東存在對賭安排。與上述情況不同的是，貝斯美是相關補充協議簽署方之一。
根據貝斯美2016年8月9日在股轉系統披露的公開轉讓說明書顯示，2015-2016年公司進行了多次增資擴股。2015年2月，蘇州東方匯富創業投資企業(有限合伙)(以下簡稱“蘇州東方匯富”)與貝斯美簽署《增資協議》，蘇州東方匯富出資1500萬元認購公司增資后6%的股權，增資定價依據為貝斯美2015年預計扣非后凈利潤3500萬元的5.7倍。2015年12月，杭州如宏資產管理有限公司(以下簡稱“杭州如宏”)與貝斯美及其他股東簽署《增資協議》，約定向公司投資3111.11萬元，增資定價依據為貝斯美2015年預計扣非后凈利潤3500萬元的8倍。2016年3月，上海焦點生物技術有限公司(以下簡稱“上海焦點”)與貝斯美簽署《增資協議》，向公司投資1550萬元，增資的定價依據則為貝斯美2015年預計扣非后凈利潤3500萬元的9.4倍。
在上述增資擴股過程中，蘇州東方匯富、杭州如宏、上海焦點均與公司、公司控股股東、公司實控人簽署了增資擴股補充協議，約定盈利保證條款以及要求回購權條款。其中，在盈利保證條款中，公司控股股東、實際控制人保證貝斯美2015-2017年經審計的凈利潤(扣除非經常性損益)分別不低于3500萬元、5500萬元以及1億元。蘇州東方匯富、上海焦點簽署的協議中約定，若貝斯美業績承諾未達標，公司控股股東以及實控人以自有資金進行補償。要求回購權條款中，蘇州東方匯富、上海焦點簽署的協議中規定，若貝斯美存在“未能在2018年12月31日前通過上市審批并成功實現IPO”等情形之一的，投資方均有權要求相關義務方回(收)購投資方持有的公司全部或部分股份以實現投資退出。
2016年12月28日，貝斯美披露公告稱，公司、公司控股股東、公司實控人與蘇州東方匯富以及上海焦點簽署了《合同終止協議》。補充協議規定的各方一切相關權利義務關系全部解除，且除上述補充協議外，各方未再簽署或達成任何類似的可能導致公司股權結構出現不穩定或不確定情形的其他文件。
另外，在合同終止協議中，各方確認，自補充協議簽署生效至簽署合同終止協議，貝斯美經審計的凈利潤已達到盈利保證條款的規定。同時，相關公告顯示，2016年4月5日，蘇州東方匯富、上海焦點出具《確認函》，對貝斯美2015年已完成盈利保證事項進行了確認。
中國經濟網記者注意到，按照貝斯美招股書披露的數據，貝斯美上述對賭協議中的業績承諾三年均不未能完成。招股書披露，2015年-2017年，貝斯美凈利潤分別為2723.27萬元、4052.74萬元、7697.52萬元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2468.71萬元、3691.04萬元、7317.14萬元;扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3123.57萬元、3676.41萬元、6993.17萬元。均未達到業績承諾的經審計的凈利潤(扣除非經常性損益)分別不低于3500萬元、5500萬元以及1億元。
貝斯美在回復中國經濟網記者采訪時表示：“我司的相關對賭協議均在協議規定期完成相關條款，現已終止。”但對招股書披露的凈利數據并未達到對賭承諾數據則未做具體解釋。
實控人旗下企業前年發生爆炸事故 事發企業曾為貝斯美IPO出力
公開資料顯示，2017年2月8日晚間，安徽省銅陵市恒興化工有限責任公司(以下簡稱“恒興化工”)高沸點溶劑罐發生爆炸。此次事故中出動4個消防中隊，共十多輛消防車趕到現場。事故中有兩名值班人員受輕傷，為燙傷，無人員死亡，未發生次生災害，該事件當時引起的反響極大。
多家媒體報道均指出，恒興化工的實際控制人正是貝斯美的實控人、董事長陳峰。但在爆炸事故發生僅一個月后，貝斯美的控股股東貝斯美投資即將恒興化工的大股東寧波千衍進行了緊急轉讓，陳峰不再擔任法定代表人。2017年3月，貝斯美投資將其所持寧波千衍全部股權轉讓給趙堅強和王德勇。轉讓完成后，趙堅強擔任恒興化工法定代表人。
除了同一實控人，貝斯美高管亦有恒興化工的任職經歷。貝斯美董事、總經理鐘錫君2011年3月-2014年11月任恒興化工總經理。貝斯美副總經理俞志強曾為恒興化工監事。
恒興化工接盤方之一的趙堅強則曾在2014年11月7日前任貝斯美董事，目前不但是貝斯美大股東貝斯美投資的股東，也是貝斯美三股東新余吉源、四股東新余鼎石的股東。通過三大股東，趙堅強間接持有貝斯美股份。證監會在反饋意見還詢問貝斯美，新余吉源是否為其員工持股平臺。
貝斯美在新三板的公開轉讓說明書還披露，貝斯美和恒興化工之間存在業務往來。貝斯美將“3，5，5-三甲基環已烯基酮”技術出租給恒興化工使用。2014年確認租賃收入1.87萬元，并在當年將該非專利技術轉讓給對方，原值84.75萬元，累計攤銷28.24萬元，轉讓收入80.19萬元，確認營業外收入23.68萬元。
實際上，為貝斯美IPO，恒興化工可謂出過大力幫忙。2016年10月，為解除關聯擔保，啟動貝斯美IPO，貝斯美與中航信用聯合發起了中航信托-天啟(2016)170號貝斯美貸款集合資金信托計劃，發行1億元資金，用于償還貝斯美所擔保的銀行貸款。該信托的增信措施包括恒興化工90%股權和寧波千衍95%股權質押擔保。
貝斯美在招股書報告期內曾經的關聯方名單中列出了寧波千衍和恒興化工，但對前年的那場事故只字未提。
對于上述事故后僅陳峰即轉出恒興化工是否為與貝斯美IPO切割，貝斯美回復中國經濟網記者采訪稱：“寧波千衍成立后主要是通過控股子公司恒興化工、銅陵千衍從事化工中間體異佛爾酮及其應用產品的研發、生產和銷售，與發行人主營業務及主要產品差距較大。但是由于寧波千衍前期業務開展不理想，經營業績未達到預期，同時由于嘉興保航投資入股貝斯美，應投資方要求，發行人實際控制人陳峰、控股股東貝斯美投資決定退出寧波千衍，不再參與寧波千衍及其子公司的經營管理，集中精力做好擬上市主體貝斯美的業務。本次股權轉讓是基于貝斯美未來發展的長遠規劃及寧波千衍業務發展的實際情況，與恒興化工燃爆事項無關。”
行政處罰常客：1起安監罰單、4起環保罰單、1起稅務罰單
實際上，貝斯美曾因安全生產方面隱患在2016年受到一次安監局的行政處罰。在環保方面，貝斯美在2年內4度遭到環保行政處罰。此外，貝斯美還存在1起稅務處罰。
2016年11月7日，紹興市上虞區安全生產監督管理局下達了《行政處罰決定書》(虞安監管罰字[2016]第23號)，經檢查，公司沒有將排查到的真空旁通閥未關閉的安全隱患進行記錄，也未將隱患情況存在的危害性及時的告知操作人員，罰款人民幣30,000元。
2015年1月14日紹興市上虞區環境保護局下達《行政處罰決定書》(虞環罰字[2015]4號)，貝斯美綜合廢氣處理設施出口臭氣濃度超標，罰款12,500元。
2015年6月9日，漣水縣環境保護局向江蘇永安出具了《行政處罰決定書》(漣環行罰決字[2015]10號)，由于江蘇永安排入漣水縣金山環保科技有限公司的污水收集管網的廢水COD濃度為936mg/L，超過規定的污染物排放標準(排放標準為：COD濃度≤500mg/L)，責令限制生產一個月，罰款人民幣6,860.50元。
2016年4月12日紹興市上虞區環境保護局下達了《行政處罰決定書》(虞環罰字[2016]58號)，經檢測分析，上風向(廠區東邊圍墻)惡臭濃度為13，下風向(廠區西邊經十一路)惡臭濃度為26，未達到《惡臭污染物排放標準》(GB14554-93)新擴改建二級標準，即臭氣濃度廠界標準值為20，罰款人民幣64,000元。
據澎湃新聞報道，浙江省公安廳的官方網站消息顯示，早在2016年3月份紹興上虞區一項專項環保執法行動中，貝斯美因為存在環境違法行為被要求停產。貝斯美向中國經濟網記者確認，這次停產事項正是2016年4月上述行政處罰同一事件。
2016年7月5日，紹興市上虞區環境保護局下達了《行政處罰決定書》(虞環罰字[2016]166號)，經檢測分析，上風向(廠界東南角)臭氣濃度為13，下風向(廠界西北角經十一路)臭氣濃度為23，未達到《惡臭污染物排放標準》(GB14554-93)新擴改建二級標準，即臭氣濃度廠界標準值為20，罰款人民幣40,000元。
2015年5月20日，淮安市漣水地方稅務局下達行政處罰事項告知書(漣地稅稽罰告[2015]15號)，江蘇永安在2014年至2015年期間由于政策原因造成計算錯誤，致使少申報繳納土地使用稅、印花稅、少代扣代繳個人所得稅，被處以19,350.76元罰款。
產銷率下滑
據國際金融報，貝斯美還存在主要產品的產能利用率和產銷率均下滑的情況。招股說明書顯示，貝斯美主要產品為農藥醫藥中間體、二甲戊靈原藥、二甲戊靈制劑，其中二甲戊靈原藥產生的銷售收入占當期主營業務收入的56.51%、51.11%、58.76%。由此可知，二甲戊靈原藥是貝斯美最重要的產品。
然而，二甲戊靈原藥的產能利用率卻持續下降，產銷率大幅下滑。招股說明書顯示，二甲戊靈原藥2015-2017年的產能利用率分別為118.89%、108.66%、93.33%，呈現持續下降的趨勢，其中二甲戊靈原藥2017年的產能利用率較2015年下降了25.56個百分點。
為何二甲戊靈原藥的產能利用率持續下滑?
此外，二甲戊靈原藥的產銷率也出現了大幅下降的情況。數據顯示，二甲戊靈原藥2015-2017年的產銷率分別為79.04%、94.75%、79.73%，其中二甲戊靈原藥2017年的產銷率較2016年下降了15.02個百分點。
不過，二甲戊靈原藥2017年的產能較2016年翻了一倍，產銷量下降或許有一定的合理性。
貝斯美向記者表示，公司的主要產品二甲戊靈原藥在報告期內的產銷率變化屬于正常浮動范圍，公司目前二甲戊靈原藥產能利用率較高，二甲戊靈原藥原產能已經制約了公司發展，且會繼續擴大產能以增強公司競爭實力和市場占有率。
放寬信用刺激銷售?
據中國經營報，2017年，貝斯美應收賬款和應收票據增長明顯，同比分別增長了近100%和202.70%。而同期營業收入增幅僅為28.40%。
證券分析人士向記者表示，一般情況下，應收賬款增長速度高于同期營業收入增幅時，企業存在放寬信用條件，以刺激銷售的可能性。
事實上，該問題也引起監管層的關注。證監會在給貝斯美首發申請反饋文件中提到，報告期內發行人應收賬款余額持續增加，要求保薦機構和申報會計師就發行人是否存在通過放寬信用政策擴大銷售收入的情形，核查并明確發表意見。
據招股書披露，報告期內貝斯美應收賬款分別為4500.05萬元、3338.54萬元、6607.32萬元和7876.31萬元，占總資產的比例分別為14.51%、8.19%、10.93%和12.84%。
同時，報告期內貝斯美應收賬款周轉率均低于同行業上市公司平均值。數據顯示，貝斯美應收賬款周轉率分別為8.98次、8.62 次、8.73次和3.41次。而同行業可比上市公司平均值分別為10.26次、10.89次、12.28次和5.75次。
貝斯美方面向記者給出的解釋是，2017年末，公司應收賬款賬面價值為6607.32萬元，較2016年末增長97.91%。一方面是因為公司2017年產能大幅提升，產品暢銷，銷售收入較上年大幅增長。同時，2017年公司保持正常生產經營，未出現2016年下半年檢修時間延長的現象，使得2017年下半年尤其第四季度銷售規模大幅增長，公司四季度銷售收入由2016年的9622.84萬元增加到2017年的15032.22萬元，增幅56.21%，四季度銷售收入的增長直接導致年末應收賬款余額大幅提升，其中山東華陽、FINCHIMICA S.P.A、浙江新農化工股份有限公司臺州新農精細化工廠四季度銷售較上年增長較多，應收賬款余額也大幅增加。另一方面，2017年末應收山東華陽農藥化工集團有限公司賬款余額為1272.36萬元，實際已收到對方開具的信用證1546.20萬元，因信用證尚未到期未沖銷應收賬款。
向關聯方資金拆借頻繁
據投資時報，2016年以前，貝斯美資金資產規模偏小，公司融資手段主要包括銀行貸款以及關聯方拆借。
2015年，在控股股東貝斯美投資、實控人陳峰及寧波千衍公司的擔保下，該公司獲得一筆7000萬元貸款。招股書顯示，寧波千衍本是貝斯美投資控股的一家子公司，持股比例為75%。在將此部分股權于2017年3月全部轉讓給自然人趙堅強和王德勇后，該公司與貝斯美已不存在關聯關系，寧波千衍的法定代表人亦從陳峰變更為趙堅強。
從公開信息可見，貝斯美多次向關聯方拆借資金。2015年之前，貝斯美已向寧波貝斯美化工進出口有限公司(下稱寧波貝斯美化工)拆入資金359萬元，向寧波謙源、淮安金地、淮安盛澤分別拆入139.05萬元、33.20萬元、15.42萬元資金。2015年，貝斯美繼續向寧波貝斯美化工拆入資金135.40萬元，向淮安盛澤拆借14萬元。
招股書顯示，貝斯美投資的股東顧崇儀，目前持有寧波謙源進出口有限公司90%股權并任該公司董事長。而陳峰之妻弟戴維波持有淮安金地90%股權。此外，其他幾家參與資金拆借的機構的股東，亦多與貝斯美存在關聯。
值得注意的是，針對上述拆借資金行為，貝斯美僅披露了其與寧波貝斯美化工簽訂的《資金拆借協議》部分內容。貝斯美表示，“公司對正常經營資金往來以外行成的資金占用計提資金占用費，其中2015年按占款時間及5.35%的年利率計提資金占用利息為22.28萬元。上述款項已于2015年4月全部結清。”
除此之外，招股書并未提及對寧波謙源、淮安金地、淮安盛澤等資金拆借方支付利息的信息。
