今年6月中旬，深圳威邁斯新能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)威邁斯)向深交所提交了IPO申請(qǐng)。這是一家從事DC-DC模塊電源、AC-DC模塊電源等開(kāi)關(guān)電源的公司，創(chuàng)始人萬(wàn)仁春在電源器領(lǐng)域沉浸多年。
2005年，萬(wàn)仁春成立了威邁斯，當(dāng)時(shí)他還在艾默生(紐約證交所股票代碼：EMR)任職。2009年9月，萬(wàn)仁春從艾默生離職4個(gè)月后，回到威邁斯，并歷任執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，也是在2009年9月，萬(wàn)仁春“策劃”了威邁斯的第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。威邁斯(開(kāi)曼)將所持威邁斯的100%股權(quán)以注冊(cè)資本原價(jià)轉(zhuǎn)讓給蔡友良和楊學(xué)鋒。威邁斯在招股書(shū)(申報(bào)稿)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)招股書(shū))中稱(chēng)，蔡楊二人受讓股權(quán)均為代萬(wàn)仁春持有。
威邁斯對(duì)于這段股權(quán)代持歷史具體原因未作過(guò)多解釋。讓外界疑惑的是，萬(wàn)仁春作為無(wú)境外永久居留權(quán)的中國(guó)居民，在已辭職回到威邁斯當(dāng)董事長(zhǎng)的情況下，為何還要“多此一舉”，找蔡友良及楊學(xué)鋒來(lái)代持股權(quán)?
頗為巧合的是，蔡友良作為實(shí)控人的深圳市凱立德科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)凱立德)于2012年發(fā)布過(guò)創(chuàng)業(yè)板招股書(shū)(申報(bào)稿)，其中披露，蔡友良持有威邁斯78.4%股權(quán)，為該公司第一大股東，但未提及任何股權(quán)代持事宜。
威邁斯股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至2019年3月31日)數(shù)據(jù)來(lái)源：公司招股說(shuō)明書(shū) 楊靖 制圖
代持還是實(shí)控？
2009年5月，萬(wàn)仁春結(jié)束了在艾默生長(zhǎng)達(dá)9年的任職生涯，“全身心”回歸到自己一手創(chuàng)立的威邁斯。此時(shí)，距離威邁斯成立已經(jīng)過(guò)去了4年時(shí)間。招股書(shū)顯示，2005年至2009年，威邁斯一直是由威邁斯(開(kāi)曼)100%持股，而威邁斯(開(kāi)曼)的唯一私人股東就是萬(wàn)仁春。在2005年至2009年這4年間，威邁斯到底是誰(shuí)來(lái)掌控?威邁斯在招股書(shū)中沒(méi)有披露，外界當(dāng)然也難以知曉。
2009年9月，在萬(wàn)仁春當(dāng)上威邁斯的董事長(zhǎng)之后，“突然”將威邁斯(開(kāi)曼)所持有的威邁斯的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了兩個(gè)自然人，分別為蔡友良和楊學(xué)鋒。其中，蔡友良持有威邁斯78.4%股權(quán)，楊學(xué)鋒持有剩下的21.6%。招股書(shū)稱(chēng)，轉(zhuǎn)讓完成后，威邁斯由外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。
那么，萬(wàn)仁春與蔡友良及楊學(xué)鋒之間是什么關(guān)系?萬(wàn)仁春為什么要找這兩個(gè)人來(lái)代持股權(quán)?威邁斯的招股書(shū)中沒(méi)有對(duì)此進(jìn)行闡述，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者只能試圖從現(xiàn)存的公開(kāi)資料中發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡。
2009年，蔡友良在證通電子(002197，SZ)擔(dān)任獨(dú)立董事，并在深圳市凱立德計(jì)算機(jī)技術(shù)有限公司(凱立德前身)擔(dān)任副總經(jīng)理，并持有其27%的股權(quán)。與此同時(shí)，蔡友良還持有深圳市依格欣計(jì)算機(jī)技術(shù)有限公司的51%股權(quán)，持有深圳市依格計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)有限公司32%股權(quán)并擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)。在這些公司中，唯一與威邁斯有業(yè)務(wù)交集的是證通電子。
2017年至今，證通電子一直是威邁斯的第一大外協(xié)加工(表面貼裝和插件)廠(chǎng)商。不過(guò)，蔡友良早已于2011年6月從證通電子離職，不再擔(dān)任證通電子獨(dú)董職務(wù)。蔡友良離職后，2011年7月，證通電子宣布將旗下位于深圳市光明新區(qū)的證通電子產(chǎn)業(yè)園6樓部分租賃給威邁斯作為生產(chǎn)場(chǎng)所。
而楊學(xué)鋒則是萬(wàn)仁春的“前同事”。2001年至2008年，楊學(xué)鋒也在艾默生任職，歷任工程師、項(xiàng)目經(jīng)理。從時(shí)間上看，楊學(xué)鋒早于萬(wàn)仁春進(jìn)入威邁斯任職，其于2008年8月?lián)瓮~斯的研發(fā)部總監(jiān)。
由此看來(lái)，萬(wàn)仁春與楊學(xué)鋒的交集“有跡可循”，但“空降”持股的蔡友良又與萬(wàn)仁春是什么關(guān)系?為何萬(wàn)仁春會(huì)找到蔡友良持股?記者就此嘗試聯(lián)系威邁斯的董秘辦并發(fā)去采訪(fǎng)郵件。但記者多次撥打威邁斯的公開(kāi)電話(huà)，均無(wú)人接聽(tīng)，截至發(fā)稿，記者也未能收到威邁斯方面的回復(fù)。
根據(jù)威邁斯招股書(shū)，2013年7月，萬(wàn)仁春與蔡友良和楊學(xué)鋒解除威邁斯的股權(quán)代持關(guān)系。但需要注意的是，在股權(quán)代持關(guān)系解除的同時(shí)，由于此前欠了蔡友良500萬(wàn)元的本金及利息，萬(wàn)仁春決定以?xún)斶€債務(wù)的方式“送”給蔡友良25%股權(quán)。另外，萬(wàn)仁春還“大方”地用股權(quán)激勵(lì)的方式“送”給楊學(xué)鋒2.4%股權(quán)。至此，威邁斯發(fā)展過(guò)程中的代持歷史問(wèn)題告一段落。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，蔡友良“代持”股權(quán)的說(shuō)法，與資本市場(chǎng)已發(fā)布的多份公告或文件相矛盾。2011年7月，證通電子在一則與威邁斯簽訂租賃協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易公告中表示，公司原獨(dú)立董事蔡友良持有威邁斯78.4%的股權(quán)，為該公司的控股股東。
此外，凱立德曾在2012年沖擊創(chuàng)業(yè)板，蔡友良是凱立德的副董事長(zhǎng)及實(shí)控人之一。凱立德在當(dāng)時(shí)的招股書(shū)中明確披露，蔡友良持有威邁斯78.4%股權(quán)，為該公司第一大股東。證通電子的公告以及凱立德招股書(shū)都是十分嚴(yán)肅的文件，尤其是后者，而這些文件均未交代蔡友良股權(quán)代持的情形。
萬(wàn)仁春技術(shù)入股被指有瑕疵
2013年7月，萬(wàn)仁春從股權(quán)上“回歸”了威邁斯，其實(shí)這個(gè)過(guò)程是分了兩步走。第一步，威邁斯的股東審議同意，萬(wàn)仁春、劉鈞、吳文江三人以非專(zhuān)利技術(shù)《LLC變換器同步整流方法及其裝置》《一種限制脈沖放電的輸出功率的方法及電路》向威邁斯增資。上述兩個(gè)非專(zhuān)利技術(shù)的評(píng)估價(jià)值高達(dá)1409萬(wàn)元。威邁斯的全體股東同意萬(wàn)仁春等3人以上述無(wú)形資產(chǎn)，作價(jià)1400萬(wàn)元對(duì)威邁斯進(jìn)行增資。其中，萬(wàn)仁春對(duì)應(yīng)增資額936萬(wàn)元，劉鈞為400萬(wàn)元，吳文江為64萬(wàn)元。
完成第一步之后，萬(wàn)仁春便已經(jīng)成為威邁斯的第一大股東。隨后的第二步才是萬(wàn)仁春與蔡友良、楊學(xué)鋒解除股權(quán)代持關(guān)系，“拿”回自己的股權(quán)。
威邁斯在招股書(shū)中提出，上述兩項(xiàng)技術(shù)在當(dāng)時(shí)并未獲得專(zhuān)利授權(quán)。換句話(huà)說(shuō)，萬(wàn)仁春等人在以無(wú)形資產(chǎn)入股行動(dòng)發(fā)生之時(shí)，上述兩項(xiàng)技術(shù)的專(zhuān)利還在申請(qǐng)當(dāng)中。
記者在SooPAT上查詢(xún)了解到，《LLC變換器同步整流方法及其裝置》于2012年12月提交專(zhuān)利申請(qǐng)，正式授權(quán)時(shí)間是2015年1月。而《一種限制脈沖放電的輸出功率的方法及電路》于2012年12月提交專(zhuān)利申請(qǐng)，2014年12月31日獲得授權(quán)。上述兩項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)又分別于2016年9月及2016年10月才被轉(zhuǎn)移至威邁斯所有。
對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“在取得專(zhuān)利權(quán)證書(shū)之前，專(zhuān)利權(quán)是否歸屬出資人尚處于不確定狀態(tài)，此時(shí)就以無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行出資，程序上存在瑕疵。”
令人費(fèi)解的不止于此，2017年12月，威邁斯又對(duì)出資方式進(jìn)行了一次變更。萬(wàn)仁春、劉鈞以1400萬(wàn)元貨幣對(duì)2013年非專(zhuān)利技術(shù)出資方式進(jìn)行變更，由當(dāng)時(shí)非專(zhuān)利技術(shù)入股變更為真金白銀出資。
對(duì)于為何會(huì)有這樣的追溯調(diào)整，記者也多次嘗試采訪(fǎng)威邁斯方面，但截至發(fā)稿，未能收到回應(yīng)。
需要注意的還有，威邁斯(開(kāi)曼)及威邁斯分別是在2002年及2005年成立，萬(wàn)仁春彼時(shí)仍在艾默生就職。2002年，艾默生并購(gòu)萬(wàn)仁春的“前東家”華為電氣(后改名為安圣電氣)，同年萬(wàn)仁春在開(kāi)曼群島注冊(cè)設(shè)立威邁斯(開(kāi)曼)。2005年成立威邁斯之時(shí)，萬(wàn)仁春在艾默生旗下艾默生網(wǎng)絡(luò)能源有限公司擔(dān)任要職。據(jù)了解，進(jìn)入艾默生后，萬(wàn)仁春先后擔(dān)任艾默生研究開(kāi)發(fā)部常務(wù)副總監(jiān)、中試部總監(jiān)、人力資源副總監(jiān)、市場(chǎng)部總監(jiān)等職務(wù)。
艾默生網(wǎng)絡(luò)能源有限公司與威邁斯所在行業(yè)一致，同屬電源行業(yè)。王智斌告訴記者，萬(wàn)仁春在艾默生任職期間設(shè)立威邁斯是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，取決于當(dāng)時(shí)其任職企業(yè)所在地法律的規(guī)定，如果該美國(guó)企業(yè)所在州的法律或者美國(guó)聯(lián)邦法律對(duì)此種情形未予限制，那么萬(wàn)仁春可以在任職同時(shí)設(shè)立自己的公司。由于新設(shè)公司并非上市公司，也不存在證券意義上的“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。萬(wàn)仁春是否違反忠實(shí)義務(wù)，則屬于勞動(dòng)糾紛范疇。
8月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥通萬(wàn)仁春的手機(jī)號(hào)，當(dāng)記者表明身份時(shí)，萬(wàn)仁春表示，不與記者打交道，之后便掛掉了電話(huà)。
