中國證監會網站近日公布的中國證監會行政處罰決定書(〔2019〕77號)顯示，經查，2017年5月至12月，神州數碼集團股份有限公司(以下簡稱“神州數碼”，000034.SZ)計劃收購廣東啟行教育科技有限公司(以下簡稱“啟行教育”)，為此籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金，并于2017年9月29日停牌。
中國證監會認為，神州數碼籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，在公開前屬于《證券法》第七十五條第二款第一項所述內幕信息。內幕信息形成時間不晚于2017年7月13日，公開于2017年9月29日。時任神州數碼董事長、神州數碼信息服務股份有限公司(以下簡稱“神州信息”，000555.SZ)董事長、神州數碼控股有限公司(以下簡稱“神州控股”，00861.HK)董事局主席的郭某系內幕信息知情人。
中國經濟網記者查詢發現，時任神州數碼董事長的郭某系神州數碼董事長、總裁郭為。郭為于2016年3月29日起至2021年4月24日為止，連任2屆董事長，同時2018年4月26日起，郭為由代理總裁轉為總裁。另外，截至2019年3月31日，郭為持有神州數碼1.55億股，持股比例為23.66%，為神州數碼第一大股東和實際控制人。
其個人履歷如下：郭為，男，畢業于中國科技大學，獲碩士學位。2007年4月至2011年3月，任神州數碼控股有限公司董事會主席兼首席執行官;2012年7月至2015年7月，任泰康人壽保險股份有限公司獨立董事;2011年4月至今，任神州數碼控股有限公司董事會主席;2018年6月起，任神州數碼控股有限公司首席執行官，并繼續擔任主席;2011年4月至2014年4月，任鼎捷軟件股份有限公司董事;2008年7月至今，任神州數碼信息服務股份有限公司董事長;2016年3月至今，任神州數碼集團股份有限公司董事長;2017年8月至今，任神州數碼集團股份有限公司總裁，并繼續擔任董事長。
當事人王駕宇澳大利亞國籍，與郭某是中歐商學院同班同學，存在日常聯絡接觸。本案內幕信息形成后至公開前，王駕宇與郭某先后通話6次。王駕宇實際控制“王某莉”賬戶與“楊某”賬戶進行交易。“王某莉”賬戶自開立至調查日一直由王駕宇實際控制使用，“楊某”賬戶系王駕宇在涉案交易前借用。王駕宇承認上述賬戶內的資產為其所有，賬戶交易決策由其作出、盈虧由其承擔。
“王某莉”賬戶于2017年8月7日買入20.36萬股，8月8日買入232.54萬股，8月9日買入9.75萬股，8月10日買入21.55萬股，在內幕信息形成后至公開前共買入“神州數碼”284.20萬股。截至2018年9月21日，“王某莉”賬戶持有的“神州數碼”已全部賣出。經計算，該賬戶涉案交易虧損348.02萬元。“楊某”賬戶于2017年8月9日買入89.68萬股，8月10日買入25.24萬股，在內幕信息形成后至公開前共買入“神州數碼”114.92萬股。截至2018年8月22日，該賬戶持有的“神州數碼”已全部賣出。經計算，該賬戶涉案交易盈利564.84萬元。“王某莉”“楊某”賬戶盈利合計216.83萬元。
中國證監會認為，王駕宇的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條所述內幕交易。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條規定，中國證監會決定：對王駕宇沒收違法所得216.83萬元，并處以650.48萬元罰款。合計遭罰沒867.31萬元。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
(五)公司發生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;
(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計劃;
(三)公司股權結構的重大變化;
(四)公司債務擔保的重大變更;
(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;
(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
(七)上市公司收購的有關方案;
(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書(王駕宇)〔2019〕77號
當事人：王駕宇(WANG JIAYU)，男，1963年3月出生，澳大利亞國籍，護照號：PA9058281，住址：河南省鄭州市金水區。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對王駕宇內幕交易神州數碼集團股份有限公司(以下簡稱神州數碼)股票的行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人要求，我會舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，王駕宇存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
郭某時任神州數碼董事長、神州數碼信息服務股份有限公司(以下簡稱神州信息)董事長、神州數碼控股有限公司(以下簡稱神州控股)董事局主席。2017年5月左右，郭某與廣東啟行教育科技有限公司(以下簡稱啟行教育)接觸。2017年6月11日，郭某與啟行教育股東代表羅某廣、經理黃某等人見面，進行了初步交流。2017年7月10日，郭某與羅某廣、黃某、啟行教育董事長李某簽署了關于收購的合作協議，但未明確由神州數碼、神州信息、神州控股中的哪一家與啟行教育合作。2017年7月13日，郭某決定由神州數碼與啟行教育重組。2017年9月28日，郭某通知神州數碼董事會秘書安排停牌事宜。2017年9月29日，神州數碼發布公告稱，擬籌劃購買資產相關的重大事項，公司股票自當日開市起停牌。2017年10月16日，神州數碼發布《關于籌劃重大資產重組停牌的公告》。2017年12月13日，神州數碼發布《關于重大資產重組的一般風險提示暨暫不復牌公告》及《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》。
我會認為，神州數碼籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，在公開前屬于《證券法》第七十五條第二款第一項所述內幕信息。內幕信息形成時間不晚于2017年7月13日，公開于2017年9月29日。郭某系內幕信息知情人。
二、王駕宇交易“神州數碼”的情況
(一)王駕宇與郭某聯絡接觸的情況
王駕宇與郭某是中歐商學院同班同學，存在日常聯絡接觸。本案內幕信息形成后至公開前，王駕宇與郭某通話6次，其中2017年7月25日通話1次、26日通話2次，8月23日、9月19日、9月26日各通話1次。
(二)王駕宇實際控制“王某莉”“楊某”賬戶的情況
“王某莉”賬戶于2006年6月5日在國都證券鄭州花園路營業部開立。“楊某”賬戶于1997年6月5日在民生證券鄭州鄭汴路營業部開立。
“王某莉”賬戶自開立至調查日一直由王駕宇實際控制使用，“楊某”賬戶系王駕宇在涉案交易前借用。王駕宇承認上述賬戶內的資產為其所有，賬戶交易決策由其作出、盈虧由其承擔。其中，“王某莉”賬戶主要由王駕宇向王某莉下達交易指令、王某莉下單操作;“楊某”賬戶由王駕宇向助理陳某培下達交易指令、陳某培下單操作。
(三)“王某莉”“楊某”賬戶交易“神州數碼”的情況
1. “王某莉”賬戶交易“神州數碼”的情況
“王某莉”賬戶于2017年8月7日買入203,638股，8月8日買入2,325,400股，8月9日買入97,496股，8月10日買入215,500股，在內幕信息形成后至公開前共買入“神州數碼”2,842,034股。截至2018年9月21日，“王某莉”賬戶持有的“神州數碼”已全部賣出。經計算，該賬戶涉案交易虧損3,480,158.75元。
2. “楊某”賬戶交易“神州數碼”的情況
“楊某”賬戶于2017年8月9日買入896,800股，8月10日買入252,400股，在內幕信息形成后至公開前共買入“神州數碼”1,149,200股。截至2018年8月22日，該賬戶持有的“神州數碼”已全部賣出。經計算，該賬戶涉案交易盈利5,648,427.10元。
“王某莉”“楊某”賬戶盈利合計2,168,268.35元。
上述事實，有神州數碼相關公告和文件、相關情況說明、相關人員詢問筆錄、相關人員通訊記錄、相關證券和銀行賬戶資料、交易記錄等證據證明，足以認定。
我會認為，王駕宇的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條所述內幕交易。
王駕宇及其代理人提出了如下陳述和申辯意見：第一，認定內幕信息形成不晚于2017年7月13日的是單方證據且與其他證據沖突，不能作為定案依據。第二，王駕宇在涉案期間與郭某通話未涉及內幕信息。第三，交易行為不具有異常性：一是資金情況不異常;二是持倉金額和交易量水平符合其交易習慣;三是買入前的聯絡時點與買入指令時間相距甚遠。第四，其在買入前長期關注研究該股及相關公司，在買入后繼續跟蹤研究，交易有合理理由。綜上，王駕宇請求免于處罰。
針對上述申辯意見，我會決定不予采納，具體理由如下：
第一，內幕信息形成不晚于2017年7月13日，有神州數碼出具并經郭某和公司董事會秘書簽字的情況說明、相關人員筆錄等多份證據，且相關證據相互印證，足以證明內幕信息形成不晚于2017年7月13日。
第二，關于通話聯絡，郭某在接受我會調查時未能回憶起通話內容，卻在聽證環節出具關于通話具體內容的明確說明并稱通話未涉及內幕交易，該說明不具有說服力。
第三，涉案交易行為明顯異常：一是涉案證券賬戶在交易期間突擊轉入大額資金，相關資金是否為其自有資金均不影響其在涉案交易前向涉案賬戶突擊轉入大額資金的事實。二是涉案賬戶存在連續集中交易的異常性，例如，涉案期間，涉案賬戶買入該股的金額占賬戶同期買入股票金額的比例較高。又如，2017年8月8日，“王某莉”賬戶買入成交額占該股當日市場成交額的比例較高;8月7日至10日，涉案賬戶合計買入成交額占該股當期市場成交額的比例較高。此外，8月7日至9日，“王某莉”賬戶僅買入該股;8月9日，“楊某”賬戶僅買入該股。三是涉案賬戶開戶以來從未交易過“神州數碼”，卻在王駕宇與內幕信息知情人通話后、內幕信息公開前大量買入該股;該股復牌后，王駕宇又在短期內向王某莉和陳某培下達了全部賣出涉案股票的指示。
第四，王駕宇提出的交易理由不足以合理解釋交易的異常性，不能排除其內幕交易嫌疑。首先，對涉案股票的研究與關注不能排除其內幕交易嫌疑。其次，王駕宇提出的交易決策理由不足以解釋其交易的異常性，例如，王駕宇所稱關注到的神州數碼利好新聞，其內容并非針對神州數碼;又如，王駕宇提出的作為交易決策依據的研究表格，內容過于簡單，且制成日期無法確定，不足以采信。
綜上，我會認為，王駕宇在內幕信息公開前與知情人聯絡，并控制賬戶集中買入“神州數碼”，資金變化和交易活動與內幕信息形成、變化、公開時間過程基本一致，交易時間與同內幕信息知情人聯絡時間基本一致，交易明顯異常，其所述理由不足以解釋交易的異常性，其提供的證據材料亦不足以排除內幕交易，認定其行為構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易于法有據。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條規定，我會決定：
對王駕宇沒收違法所得2,168,268.35元，并處以6,504,805.05元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其姓名的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2019年8月2日
