對歡瑞世紀聯合股份有限公司(原名星美聯合股份有限公司，以下簡稱歡瑞世紀，股票代碼sz000892)歷時兩年的立案調查在近日終于水落石出。歡瑞世紀當年高達30億元的影視公司借殼案驚曝連續4年業績造假。
重慶證監局下發的行政處罰事先告知書顯示，從2013年起至2016年，歡瑞世紀連續通過提前確認收入虛增營收、虛構收回應收款項少計提壞賬準備、推遲計提應收款項壞賬準備等手段虛增利潤，導致重組方案和借殼后的年報存在虛假記載和重大遺漏。
重慶監管局決定，責令歡瑞世紀改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對公司實際控制人及時任高管等給予警告，并處以30萬元、5萬元不等的罰款。
截至8月7日收盤，歡瑞世紀股價3.51元，跌幅1.96%，較2015年12月11日23.86元高點跌去八成以上。
新時代證券作為交易的獨立財務顧問曾在獨立財務顧問報告中稱，信息披露文件真實、準確、完整，符合《重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2014年修訂)》等法律法規的規定。
值得注意的是，2017年7月18日，歡瑞世紀公告遭到證監會立案調查，一個月后，新時代證券當時負責歡瑞世紀重組的兩位財務顧問主辦人就相繼被更換。
新時代證券此前已兩次遭到監管層處罰。2019年6月3日，證監會對深圳美麗生態股份有限公司(*ST美麗，000010.SZ)重大資產重組項目獨立財務顧問以及*ST美麗發行股份購買資產并募集配套資金之非公開發行的主承銷商新時代證券作出《行政處罰決定書》([2019]52號)。中國證監會對新時代證券罰沒金額合計4470萬元。
2017年5月31日，證監會對新時代證券開出行政處罰決定書，作為懷集登云汽配股份有限公司(登云股份，002715.SZ)IPO的保薦機構，新時代證券在執業過程中未勤勉盡責，未發現登云股份申請文件存在虛假記載、重大遺漏，未發現相關公司與登云股份的關聯關系及關聯交易，未發現登云股份存在不規范運行情形，出具的《發行保薦書》等文件存在虛假記載。中國證監會對新時代證券罰沒金額合計3354萬元。
歡瑞世紀資本市場秀“財技”連續四年財務造假收罰單
近日，歡瑞世紀發布公告稱，公司于2019年7月29日收到中國證監會重慶監管局下發的《中國證券監督管理委員會重慶監管局行政處罰事先告知書》，公司未能提供真實、準確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財務數據，導致歡瑞世紀公開披露的重大資產重組文件存在虛假記載及重大遺漏。
具體來看，歡瑞世紀(東陽)影視傳媒有限公司(原名歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司，以下簡稱歡瑞影視)2013年因提前確認收入虛增營業收入6939.62萬元;2014年因提前確認收入虛增營業收入2789.43萬元。其中，電視劇《古劍奇譚》《微時代之戀》《少年四大名捕》的版權轉讓收入存在提前確認收入情況。
根據告知書，歡瑞影視虛構收回應收款項2550萬元，造成2015年年報少計提壞賬準備425萬元，2016年半年報少計提壞賬準備467.5萬元。其中，2015年，歡瑞影視虛構收回上海軒敘文化交流中心應收賬款850萬元，造成2015年年報少計提壞賬準備425元。2016年，歡瑞影視虛構收回上海軒敘應收賬款1700萬元，造成2016年半年報少計提壞賬準備467.50萬元。
告知書還顯示，歡瑞影視存在推遲計提應收款項壞賬準備的情況。按照2012年3月7日歡瑞影視與浙江天光地影影視制作有限公司簽訂的《電視連續劇<掩不住的陽光>投資合作攝制合同》約定及實際支付投資款的時間，2013年12月，歡瑞影視應該將2012年12月支付的520萬元從預付賬款轉入其他應收款并計提壞賬準備，但歡瑞影視直到2014年12月才由會計師將相關款項進行調整并計提壞賬準備。歡瑞影視推遲計提應收款項壞賬準備，造成2013年少計提壞賬準備5.20萬元，2014年少計提壞賬準備20.80萬元，2015年少計提壞賬準備234元。
此外，經查，從2013年3月至2017年2月，浙江歡瑞世紀文化藝術發展有限公司(以下簡稱歡瑞文化)通過利用合作拍攝電視劇《鐵血黑金》項目累計占用歡瑞影視資金1200萬元。鐘君艷及歡瑞文化利用向旗下藝人李某某借款事項，從2015年6月至2017年3月占用歡瑞影視資金1800萬元。上述事項造成歡瑞影視2013年年報未披露關聯方占用資金700萬元的關聯交易，2014年年報未披露關聯方占用資金余額700萬元的關聯交易，2015年年報未披露關聯方占用資金余額3000萬元的關聯交易，2016年半年報未披露關聯方占用資金余額3000萬元的關聯交易。
據封面新聞報道，天眼查顯示，上海軒敘文化交流中心(普通合伙)，原名上海嘉行文化交流中心(普通合伙)，楊冪曾持股30%，張云龍持10%股份，都于2016年11月退出。而公告中的李某某正是演員李易峰。根據歡瑞世紀此前發布的公告，李易峰因購置房產，在2015年2月份向影視公司借過1800萬，并于2017年元月歸還。
對于歡瑞世紀重組文件的虛假記載及重大遺漏，重慶證監局擬作出以下決定：責令歡瑞世紀改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對董事長鐘君艷給予警告，并處以30萬元罰款;對副董事長兼總裁趙枳程，原董事張欣怡，獨立董事陳宋生、莊煒，監事張俊平、江新光、陳亞蘭，財務總監李文武、董事會秘書徐虹給予警告，并分別處以5萬元罰款。
對于上市后歡瑞世紀2016年年報存在虛假記載及重大遺漏的行為，重慶證監局責令歡瑞世紀改正，給予警告，并處以30萬元罰款;對鐘君艷給予警告，并處以10萬元罰款;對趙枳程、張欣怡、陳宋生、莊煒、張俊平、洪丹丹、陳亞蘭、李文武、徐虹給予警告，并分別處以3萬元罰款。
歡瑞世紀30億借殼上市一年后遭調查 新時代證券兩財務顧問主辦人只見背影
據歡瑞世紀于2016年10月10日發布的《星美聯合股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》顯示，歡瑞世紀以非公開發行股份購買歡瑞影視股東所持有的歡瑞影視100%股權;同時向歡瑞聯合、弘道天華、青宥仟和、青宥瑞禾非公開發行股票募集配套資金15.3億元，配套募集資金不超過擬購買資產交易價格的100%。
發行股份購買資產方面，重組標的100%股權的評估值為30.25億元，評估增值率278.90%。經協商，交易標的資產交易價格以評估值為依據，確定為30.00億元。按發行價格為7.66元/股計算，發行股份的數量不超過3.92億股。
募集配套資金方面，配套融資發行價格為8.72元/股，發行股份的數量不超過1.75億股，配套募集資金15.3 億元，扣除發行費用后用于標的資產歡瑞世紀電視劇、電影的投資、特效后期制作中心及補充公司流動資金，補充流動資金比例不超過本次募集資金凈額的30%。
本次交易構成重大資產重組。交易標的資產作價30.00億元，超過歡瑞世紀2014年經審計合并財務報告資產總額308.37萬元的100%;歡瑞世紀2014年度未產生營業收入，本次交易擬購買資產歡瑞影視2014年度營業收入約為2.94億元，超過上市公司營業收入的100%。
同時，本次交易構成關聯交易、構成借殼上市。
歡瑞世紀承諾，2015年度、2016年度、2017年度和2018年度實現的合并報表中歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于1.70億元、2.41億元、2.90億元和3.68億元;扣非凈利潤分別不低于1.52億元、2.23億元、2.70億元和3.43億元。
新時代證券作為交易的獨立財務顧問曾在獨立財務顧問報告中稱，《星美聯合股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》和信息披露文件真實、準確、完整，符合《重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2014年修訂)》等法律法規的規定，同意就本次交易出具獨立財務顧問報告，并將獨立財務顧問報告上報中國證監會審核。
此外，交易完成前，新時代證券通過宏圖資本持有歡瑞世紀500萬股股份，占歡瑞世紀總股本的4.63%，交易完成后，新時代證券通過宏圖資本持有上市公司1813.32萬股股份，占上市公司總股本的2.25%(不考慮配套融資)。
2016年11月9日，歡瑞世紀公告其重大資產重組獲得證監會核準。2016年11月11日，本次重組的標的資產完成股權過戶手續及相關工商變更登記，歡瑞影視成為歡瑞世紀并表的全資子公司。
值得注意的是，兩年前歡瑞世紀被立案調查后不久，新時代證券當時負責歡瑞世紀重組的兩位財務顧問主辦人相繼被更換。
2017年7月18日，歡瑞世紀公告遭到證監會立案調查。一個月后，歡瑞世紀于8月19日再發公告稱，公司收到新時代證券發來的函件，張建剛因工作變動無法繼續擔任該項目的持續督導財務顧問主辦人。8月30日，歡瑞世紀再公告，財務顧問主辦人之一徐鵬工作變動，無法繼續擔任該項目的持續督導財務顧問主辦人。
新時代證券兩次被罰沒7824萬元 另有*ST斯太與亨達股份項目涉險
中國經濟網記者注意到，新時代證券此前已兩次遭到監管層處罰。2019年6月3日，證監會對*ST美麗重大資產重組項目獨立財務顧問以及*ST美麗發行股份購買資產并募集配套資金之非公開發行的主承銷商新時代證券作出《行政處罰決定書》([2019]52號)。
《行政處罰決定書》顯示，新時代證券在已知悉合同總金額合計12.96億元的兩個項目未施工的情況下，出具的文件描述均為“正常施工中”。且新時代證券未開展持續、深入的盡職調查，出具的文件描述存在誤導性陳述。中國證監會決定對新時代證券責令改正，給予警告，沒收獨立財務顧問業務收入800萬元，并處以2400萬元罰款;沒收承銷股票違法所得1220.1萬元，并處以50萬元罰款;對項目簽字財務顧問主辦人嚴琦、董曉瑜給予警告，并分別處以8萬元罰款。
2017年5月31日，證監會對新時代證券開出行政處罰決定書，作為登云股份IPO的保薦機構，新時代證券在執業過程中未勤勉盡責，未發現登云股份申請文件存在虛假記載、重大遺漏，未發現相關公司與登云股份的關聯關系及關聯交易，未發現登云股份存在不規范運行情形，出具的《發行保薦書》等文件存在虛假記載。
證監會責令新時代證券改正，給予警告，沒收業務收入1676.96萬元，并處以1676.96萬元罰款。對直接負責的主管人員程天雄、王瑋、郭紀林給予警告，并分別處以30萬元、30萬元、15萬元罰款。
近期，新時代證券保薦的另一家公司也被監管部門立案調查。今年6月26日，斯太爾動力股份有限公司(*ST斯太，000760.SZ)公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案調查。*ST斯太在所屬行業不景氣的情況下，標的資產英達鋼構連續三年未實現承諾業績，公司大幅計提商譽減值，導致2018年巨虧。
作為當初*ST斯太上市時的保薦機構，新時代證券曾多次在核查意見報告和回復深交所的問詢函中，稱英達鋼構財務狀況良好，具有較強的籌資能力。在深交所問詢*ST斯太大股東英達鋼構變更業績承諾補償款支付計劃時，新時代證券還表示英達鋼構及其實際控制人擬通過借款的方式分三期籌集業績承諾補償款，其借款資金到位的時間安排與補償款分三期支付的時間窗口一致，該業績補償款支付方式具備合理性和可實現性。
去年，青島皮鞋大王青島亨達股份有限公司(亨達股份，831687.OC)財務造假被罰，作為亨達股份的主辦券商，新時代證券雖未被處罰，但涉嫌未盡持續督導義務。
2018年12月12日，證監會網站披露青島監管局市場禁入決定書【2018】1號和行政處罰決定書【2018】2號，亨達股份存在虛假陳述以及未按規定披露信息行為、高管股權司法凍結未及時披露行為，青島監管局對亨達股份給予警告，并處罰款60萬元，公司副董事長、總經理單存禮被處10年證券市場禁入措施。
