4家公司退市背后：監(jiān)管趨嚴(yán)，恢復(fù)上市越來越難？
今年9家公司暫停上市，4家終止上市;證監(jiān)會(huì)主席表示，對嚴(yán)重?cái)_亂市場秩序的企業(yè)“一退到底”
李悅(化名)最近有些焦慮，他是一家暫停上市的上市公司員工。
此前，公司一直在發(fā)布股票存在被暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的公告，李悅也很清楚公司當(dāng)下暫停上市是必然，但他不曾動(dòng)過離職的念頭，“即使暫停上市，我們還有機(jī)會(huì)恢復(fù)上市”。
如今，塵埃落定，交易所對公司暫停上市的決定宛若一張“病危通知書”，讓李悅的內(nèi)心起了波瀾。他告訴新京報(bào)記者，“公司的處境不同了，我很焦慮。”
最近，“暫停上市”“終止上市”成為資本市場的熱詞，上交所更是明確表示，“近年來上交所每年都有公司終止上市，退市工作已經(jīng)基本實(shí)現(xiàn)常態(tài)化。”
5月17日，上交所決定，依法依規(guī)對*ST海潤和*ST上普兩家公司的股票實(shí)施終止上市;同日，深交所決定，依法依規(guī)對*ST華澤、*ST眾和兩家公司股票實(shí)施終止上市。此前在5月10日，深交所發(fā)布了樂視網(wǎng)、千山藥機(jī)等七家公司暫停上市公告。
數(shù)據(jù)顯示，A股暫停上市之后能夠恢復(fù)上市的公司已經(jīng)越來越少。有觀點(diǎn)認(rèn)為，主要是因?yàn)檫@幾年監(jiān)管強(qiáng)化、制度趨嚴(yán)。恢復(fù)上市的門檻變高了。
證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿近日出席中國上市公司協(xié)會(huì)2019年年會(huì)并講話，要探索創(chuàng)新退市方式，實(shí)現(xiàn)多種形式的退市渠道。對嚴(yán)重?cái)_亂市場秩序、觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)堅(jiān)決退市、一退到底。
今年9家公司暫停上市，4家終止上市
“(千山藥機(jī))退市的話，你可能顆粒無收。”在5月17日的股東大會(huì)上，千山藥機(jī)董事長劉祥華這樣告訴投資者。目前，千山藥機(jī)處于暫停上市的狀態(tài)。
“公司能夠恢復(fù)上市，是對中小投資者合法權(quán)益最好的保護(hù)。”某上市公司董秘辦人士告訴新京報(bào)記者。
截至2019年5月18日，今年A股市場已有8家公司暫停上市，4家公司終止上市。此外，*ST保千將于5月24日暫停上市。也就是說，今年暫停上市公司將達(dá)9家。
5月17日，上交所決定，依法依規(guī)對*ST海潤和*ST上普兩家公司的股票實(shí)施終止上市;同日，深交所決定，依法依規(guī)對*ST華澤、*ST眾和兩家公司股票實(shí)施終止上市。
關(guān)于這4家公司被終止上市的原因，*ST海潤為觸及凈資產(chǎn)、凈利潤和審計(jì)報(bào)告意見類型等三項(xiàng)強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn);*ST上普是由股東大會(huì)決議審議決定其股票主動(dòng)終止上市;*ST華澤為未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后的首個(gè)年度報(bào)告;*ST眾和為暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司凈利潤及凈資產(chǎn)為負(fù)值、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
2019年5月10日，深交所發(fā)布了樂視網(wǎng)、千山藥機(jī)等七家公司的暫停上市公告。
另外，雖然*ST長生目前處于暫停上市的狀態(tài)，但是深交所擬對公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，后續(xù)，深交所將根據(jù)相關(guān)規(guī)則作出是否對公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定。
上市公司通常因?yàn)槟男┰驎和Ｉ鲜心?新京報(bào)記者注意到，公司被暫停上市多數(shù)與業(yè)績持續(xù)虧損相關(guān)，即連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值，但也有少數(shù)公司是因?yàn)槠渌颉?/p>
例如*ST長生，因公司觸及深交所《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第二條、第五條規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，深交所于2019年1月14日向長生生物送達(dá)《關(guān)于長生生物科技股份有限公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定》。根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》14.1.1條、14.1.6條的規(guī)定以及深交所上市委員會(huì)的審核意見，深交所決定長生生物股票自2019年3月15日起暫停上市。
長生生物全資子公司長春長生因違法生產(chǎn)、銷售凍干人用狂犬病疫苗(Vero細(xì)胞)被國家藥品監(jiān)督管理局和吉林省食品藥品監(jiān)督管理局予以行政處罰。
樂視網(wǎng)則是因?yàn)?018年年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，深交所決定樂視網(wǎng)股票自2019年5月13日起暫停上市。
千山藥機(jī)和樂視網(wǎng)同一天被暫停上市，其2018年年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)也為負(fù)值，此外，千山藥機(jī)2017年、2018年年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊會(huì)計(jì)師出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
強(qiáng)化退市制度，近5年僅7家公司恢復(fù)上市
“在強(qiáng)監(jiān)管的情況下，最近這幾年暫停上市之后又能夠恢復(fù)上市的公司已經(jīng)越來越少，以后應(yīng)該會(huì)更少。”一家上市公司證券部人士對新京報(bào)記者說。
Choice數(shù)據(jù)顯示，自2000年至今，共有111家上市公司恢復(fù)上市;自2010年至今，共有47家上市公司恢復(fù)上市;自2015年至今，共有7家上市公司恢復(fù)上市。
而暫停上市之后如果沒能恢復(fù)上市，公司則會(huì)主動(dòng)或者被動(dòng)終止上市，即退市。
上市公司退市制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度。一方面，上市公司基于實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略、維護(hù)合理估值、穩(wěn)定控制權(quán)以及成本效益法則等方面的考慮，認(rèn)為不再需要繼續(xù)維持上市地位，或者繼續(xù)維持上市地位不再有利于公司發(fā)展，可以主動(dòng)向證券交易所申請其股票終止交易。另一方面，證券交易所為維護(hù)公開交易股票的總體質(zhì)量與市場信心，依照規(guī)則要求交投不活躍、股權(quán)分布不合理、市值過低而不再適合公開交易的股票終止交易，特別是對于存在嚴(yán)重違法違規(guī)行為的公司，證券交易所可以依法強(qiáng)制其股票退出市場交易。
近年來，監(jiān)管層多次優(yōu)化A股退市制度。
2014年10月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》，提出要健全上市公司主動(dòng)退市制度、實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度、嚴(yán)格執(zhí)行不滿足交易標(biāo)準(zhǔn)要求的強(qiáng)制退市指標(biāo)、嚴(yán)格執(zhí)行體現(xiàn)公司財(cái)務(wù)狀況的強(qiáng)制退市指標(biāo)、完善與退市相關(guān)的配套制度安排等。
2018年7月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于修改〈關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，對2014年《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》進(jìn)行修改。修改主要包括三個(gè)方面，即完善重大違法強(qiáng)制退市的主要情形，強(qiáng)化證券交易所的退市制度實(shí)施主體責(zé)任，落實(shí)因重大違法強(qiáng)制退市公司控股股東、實(shí)際控制人等主體的相關(guān)責(zé)任。
目前，強(qiáng)監(jiān)管信號仍在持續(xù)釋放中。
5月11日，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在中國上市公司協(xié)會(huì)2019年年會(huì)上發(fā)言稱，要探索創(chuàng)新退市方式，實(shí)現(xiàn)多種形式的退市渠道。對嚴(yán)重?cái)_亂市場秩序、觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)堅(jiān)決退市、一退到底。
“暫停上市公司恢復(fù)上市大多采取資產(chǎn)重組的方式，也可以看作是標(biāo)的公司借殼上市，如今借殼上市的指標(biāo)基本等同于企業(yè)IPO的指標(biāo)，殼資源已經(jīng)貶值，接盤俠越來越少?？偠灾褪侵贫融厙?yán)導(dǎo)致恢復(fù)上市的門檻變高了。”財(cái)經(jīng)評論人皮海洲表示。
有業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)稱，此前A股不完善的退市機(jī)制是ST股票投資的重要保障，而未來隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，退市機(jī)制逐漸完善，績差股的投資風(fēng)險(xiǎn)將大大增大，市場投資風(fēng)格將逐步回歸價(jià)值投資。
A股退市公司達(dá)百家，長油為重新上市第一股
今年4月，拉卡拉成功上市，其創(chuàng)始人孫陶然在朋友圈說：“雷老大(雷軍)說，因?yàn)樘焓?投資)了拉卡拉，推動(dòng)他做起了天使投資人，陸續(xù)天使了30個(gè)公司，并跟兄弟們約定，誰做出一個(gè)10億美元的上市公司，他個(gè)人送一塊一公斤的金磚，俞永福有一塊、李學(xué)凌有一塊，好像還有幾個(gè)雷家兄弟有，今天我也有了一塊，開心。”
公司上市對于大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者而言是夢之所在，而退市，便往往是夢碎時(shí)分。
“退市對任何一家上市公司都是非常敏感的事情。”財(cái)經(jīng)評論人皮海洲告訴新京報(bào)記者，“退市意味著上市公司告別A股，所有的上市資源從此與該公司無緣，公司發(fā)展將面臨更加困難的局面。”
Choice數(shù)據(jù)顯示，目前我國A股共有100家上市公司退市(不包括今年終止上市的4家公司，因?yàn)樗鼈冞€沒有正式摘牌)。
這100家公司退市的原因也有所不同。其中，33家公司被吸收合并、26家公司暫停上市后披露的首個(gè)年報(bào)顯示公司虧損、10家公司恢復(fù)上市申請未獲同意、4家公司被要約收購未實(shí)施完畢或?qū)嵤┖蠊蓹?quán)分布仍不符合上市條件、3家公司暫停上市后披露了首個(gè)年報(bào)但未能在其后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請、3家公司未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)、2家公司暫停上市后兩個(gè)月內(nèi)仍未披露改正的財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)定期報(bào)告、1家公司暫停上市期間股東大會(huì)作出終止上市決議、18家公司屬于其他被終止上市的情形。
長油為重新上市第一股。2014年，因?yàn)闀和Ｉ鲜兄蠊疽廊惶潛p，并且會(huì)計(jì)師事務(wù)所對公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，長油被終止上市。
2019年1月8日，長油在上海證券交易所重新上市交易，目前，其證券簡稱已于2019年4月26日變更為招商南油。
“在歷經(jīng)四年半之后，長航油運(yùn)實(shí)現(xiàn)了重新上市，也成為名副其實(shí)的重新上市第一股，其模式或不可復(fù)制。”財(cái)經(jīng)評論人曹中銘認(rèn)為，首先，長油退市時(shí)，背負(fù)巨額債務(wù)，2010年至2013年累計(jì)虧損近80億，若非其央企的背景，其債轉(zhuǎn)股不可能順利進(jìn)行，破產(chǎn)重整更是無從談起，自救的難度無形中加大;其次，其重新上市須滿足上交所2015年1月份修訂的《股票上市規(guī)則》相關(guān)條件，既包括最近3年扣非累計(jì)凈利潤、現(xiàn)金流以及期末凈資產(chǎn)等指標(biāo)，也包含“三無一有”即最近三年主營業(yè)務(wù)、高管人員、實(shí)際控制人均未發(fā)生(重大)變化，且具有持續(xù)盈利能力與經(jīng)營能力。而對于退市公司而言，要真正做到“三無一有”是非常困難的。自2001年水仙電器退市以來，數(shù)十家退市公司中只有長航油運(yùn)實(shí)現(xiàn)了重新上市，也足以見證退市公司實(shí)現(xiàn)重新上市的難度有多大。
【那些恢復(fù)上市的上市公司】
重藥控股
通過資產(chǎn)重組恢復(fù)上市，去年凈利降37.57%
2017年，彼時(shí)的重藥控股還叫*ST建峰。因2014年至2016年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值，公司股票自2017年5月11日起暫停上市。
為了恢復(fù)上市，當(dāng)時(shí)公司董事會(huì)表示：“將積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組工作，改善公司基本面，提升盈利能力。”
2017年7月，公司收到中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)重慶建峰化工股份有限公司向重慶化醫(yī)控股(集團(tuán))公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》。資產(chǎn)重組完成之后，其主營業(yè)務(wù)也由“從事化學(xué)肥料的制造與銷售、化工材料的制造與銷售，以及化工裝置相關(guān)工業(yè)生產(chǎn)服務(wù)業(yè)務(wù)”變更為“藥品、醫(yī)療器械的批發(fā)和零售業(yè)務(wù)”。
值得一提的是，重大資產(chǎn)重組于2017年實(shí)施完成后，上市公司的控股股東由重慶建峰工業(yè)集團(tuán)有限公司變更為重慶化醫(yī)控股(集團(tuán))公司，其實(shí)際控制人并未變更，仍為重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
2017年，*ST建峰實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤約為11.06億元，成功扭虧為盈。2018年4月26日，公司董事會(huì)向深圳證券交易所提出公司股票恢復(fù)上市的申請。
其恢復(fù)上市的首個(gè)交易日為2018年8月28日，同一天，公司證券簡稱由“*ST建峰”變更為“重藥控股”。
新京報(bào)記者注意到，2016年至2018年，重藥控股的員工總數(shù)依次為1796人、6934人、7806人。
對此，5月17日，重藥控股方面告訴新京報(bào)記者，員工數(shù)量的變化與資產(chǎn)重組有關(guān)，“之前化工類板塊是生產(chǎn)企業(yè)，員工沒有(現(xiàn)在)這么多，現(xiàn)在上市公司主營醫(yī)藥方向，醫(yī)藥流通和零售這部分需要的員工都比較多。”根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，上市公司與出售資產(chǎn)相關(guān)的全部從業(yè)人員的勞動(dòng)關(guān)系、組織關(guān)系、養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系，其他依法應(yīng)向員工提供的福利，以及上市公司與員工之間之前存在的其他任何形式的權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)均由建峰集團(tuán)負(fù)責(zé)進(jìn)行安置。安置過程中發(fā)生的費(fèi)用(包括但不限于因與在冊員工解除勞動(dòng)合同而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金)和/或責(zé)任由建峰集團(tuán)承擔(dān)。
2019年4月23日，重藥控股披露了其2018年也是公司恢復(fù)上市第一年的年度報(bào)告。
2018年，重藥控股歸屬于上市公司股東的凈利潤約為6.9億元，同比下滑37.57%。對此，重藥控股在業(yè)績預(yù)告中解釋稱：公司2017年三季度完成重大資產(chǎn)重組，公司將原有除所持廣州東凌國際投資股份有限公司706.90萬股股票外的其他全部資產(chǎn)、負(fù)債及人員置出公司，確認(rèn)投資收益6.31億元，2018年無該項(xiàng)收益。
蘇美達(dá)
為解決交叉持股，正積極尋找合適受讓方
蘇美達(dá)也是通過重大資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市。
彼時(shí)，蘇美達(dá)還叫*ST常林。由于*ST常林股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度(即2015年)經(jīng)審計(jì)的凈利潤繼續(xù)為負(fù)值，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所決定自2016年4月20日起暫停公司股票上市。
此后，*ST常林和蘇美達(dá)集團(tuán)完成了資產(chǎn)重組，重組完成后，國機(jī)集團(tuán)為上市公司的控股股東，國務(wù)院國資委仍為上市公司的實(shí)際控制人。上市公司的主營業(yè)務(wù)由“鏟運(yùn)機(jī)械(主要為裝載機(jī)、挖掘裝載機(jī)等)、道路機(jī)械(主要為平地機(jī)、壓路機(jī))等工程機(jī)械產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售”變更為“機(jī)電設(shè)備、紡織服裝、動(dòng)力工具、發(fā)電設(shè)備、船舶、光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)、貿(mào)易以及大宗商品貿(mào)易”。
重組效果顯著，2016年，*ST常林歸屬于上市公司股東的凈利潤約為2.07億元，成功扭虧為盈。
公司股票于2017年7月31日在上海證券交易所恢復(fù)上市交易。2018年3月28日，公司證券簡稱變更為蘇美達(dá)。
新京報(bào)記者注意到，為解決交叉持股情形，在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時(shí)，江蘇蘇美達(dá)集團(tuán)有限公司曾做出承諾：蘇美達(dá)集團(tuán)將于重大資產(chǎn)重組暨發(fā)行股份的股份登記至中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司和江蘇省農(nóng)墾集團(tuán)有限公司名下之日(2016年11月14日)后36個(gè)月內(nèi)辦理完成將所持國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司5.45%股權(quán)及國機(jī)資本控股有限公司2.11%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
5月17日，蘇美達(dá)方面回復(fù)新京報(bào)記者稱：“公司正在積極尋找合適的受讓方。”
ST新梅
恢復(fù)上市后未摘帽，正在資產(chǎn)重組中
因公司2013年至2015年經(jīng)審計(jì)的凈利潤均為負(fù)值，上海證券交易所決定自2016年4月8日起暫停*ST新梅股票上市。
彼時(shí)，公司董事會(huì)關(guān)于爭取恢復(fù)股票上市的意見及具體措施有三個(gè)：其一，加大存量房產(chǎn)的營銷力度及招租力度，進(jìn)一步加強(qiáng)成本控制，提升公司房地產(chǎn)及經(jīng)營性物業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力，盡可能增加主營業(yè)務(wù)收入和營業(yè)利潤;其二，公司與輔仁藥業(yè)集團(tuán)有關(guān)宋河股份的回購事項(xiàng)仍在積極協(xié)商進(jìn)行，同時(shí)，相關(guān)仲裁準(zhǔn)備工作公司也已準(zhǔn)備就緒，并已于近期提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)仲裁，確保維護(hù)公司利益;其三，公司已進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，并分別于2015年12月9日和2016年1月5日披露重組方案及重組方案修訂版。公司將進(jìn)一步落實(shí)重大資產(chǎn)重組工作，踐行董事會(huì)確定的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，力爭將公司打造成為專注于高成長性實(shí)業(yè)企業(yè)的投資控股平臺(tái)，從根本上改善公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
最終，該重大資產(chǎn)重組終止。在暫停上市期間，通過股份轉(zhuǎn)讓，*ST新梅的第一大股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，長達(dá)3年的控制權(quán)之爭和解;另外，*ST新梅全資子公司喀什中盛創(chuàng)投有限公司與輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司、輔仁控股有限公司簽訂了有關(guān)河南省宋河酒業(yè)股份有限公司的《股份回購協(xié)議》，該協(xié)議已正式生效，公司如約收到全部回購款項(xiàng)共計(jì)1.836億元及相應(yīng)的回購金利息，合計(jì)約1.98億元。
2016年，該公司成功扭虧為盈，并于2017年6月6日恢復(fù)上市交易，恢復(fù)上市次日起，其股票簡稱為“ST新梅”。
2019年1月，ST新梅發(fā)布公告稱，正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購買廣東愛旭科技股份有限公司100%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。
目前，重組仍在進(jìn)行中。值得一提的是，自2017年6月恢復(fù)上市后，ST新梅一直沒有申請摘帽。
5月17日，新京報(bào)通過打電話和發(fā)郵件的方式就相關(guān)問題向ST新梅發(fā)送采訪提綱，截至定稿，尚未收到回復(fù)。
