匯金科技擬5.9億“全控”尚通科技 標的去年營收下降七成獲逾4倍溢價

A股上市公司并購新三板掛牌公司熱度不減。匯金科技(300561.SZ)也將上市以來首次重大資產重組標的確定為新三板掛牌公司江西尚通科技發展股份有限公司(837839.OC，以下簡稱“尚通科技”)。

據了解，此次匯金科技擬作價5.94億元，以發行股份、可轉債及支付現金的方式收購尚通科技100%股權，同時募集配套資金不超過2.145億元。

長江商報記者注意到，此次交易中尚通科技100%股權相較于其2018年末凈資產而言增值率高達403%。然而，近兩年來尚通科技盈利能力并不穩定。去年，公司實現營業收入2.7億元，同比減少70.57%，凈利潤5273.74萬，同比增長129.84%。

匯金科技也寄希望于借助此次重組扭轉業績頹勢。業績快報顯示，去年匯金科技凈利潤大降67.34%至2603.75萬，今年一季度盈利水平仍未有明顯提升。

擬5.94億收購尚通科技100%股權

4月22日晚間，匯金科技披露重組預案。公司擬向彭澎、肖毅等14名股東以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式，購買其持有的尚通科技100%股權。

本次交易金額暫定為5.94億元，上市公司擬以股份支付的比例為60%，以可轉換公司債券支付的比例為10%，以現金支付的比例為30%。

同時，匯金科技還擬向不超過5名投資者非公開發行可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過21450萬元，將用于收購標的公司的現金對價、本次交易的相關稅費及中介機構費用，以及補充流動資金。

此次交易預計構成重大資產重組但不構成重組上市。長江商報記者注意到，這也是匯金科技上市兩年多以來首次進行資產重組，且尚通科技為新三板掛牌公司。

據了解，尚通科技成立于2009年，2016年7月在新三板掛牌，是國內較早從事托管呼叫中心業務的企業，主要為企業客戶提供移動互聯網應用及通信解決方案。彭澎、肖毅合計控制尚通科技70.87%股權，為標的實際控制人。

不過，財務數據顯示，尚通科技的盈利能力并不穩定。綜合交易預案及標的近年年報，2016年至2018年，尚通科技分別實現營業收入6.04億、9.18億、2.7億，同比增長683.74%、51.94%、-70.57%;凈利潤分別為2059.88萬、2294.53萬、5273.74萬，同比增長17.3%、11.39%、129.84%。

此前，尚通科技曾表示去年業績大幅增長的原因主要在于2018年公司業務結構調整綜合毛利率上升，綜合毛利率由上年同期的11.10%上升到40.33%;2018年投資收益增加，主要為處置子公司取得的投資收益。

截至2018年末，尚通科技資產總額2.13億元，負債總額0.94億元，歸屬于母公司所有者權益1.18億元。以此計算，本次交易中尚通科技100%股權增值率達到403%，這也意味著交易完成后匯金科技合并資產負債表將產生較大金額的商譽。

去年凈利潤大幅下降近七成

資料顯示，匯金科技是一家主要從事軟件開發和系統集成信息技術服務的專業型企業，面向金融機構、政府部門、企事業單位提供一體化解決方案。2016年11月在深市創業板掛牌上市。

不過，上市次年，匯金科技就陷入主業下滑的局面。2016年和2017年，匯金科技分別實現營業收入2.18億、2.42億，同比增長28.09%、10.99%;凈利潤分別為7886.15萬、7972.47萬，同比增長11.11%、1.09%;扣非后凈利潤分別為7530.03萬、5818.86萬，同比增長18.39%、-22.72%。

業績快報顯示，2018年匯金科技實現營業收入2.45億元，同比增長1.06%;營業利潤2240.5萬元，同比減少73.68%;利潤總額2228萬元，同比減少74.45%;歸屬于上市公司股東的凈利潤2603.75萬元，同比減少67.34%。

截至2018年末，匯金科技總資產7.65億元，較報告期初減少0.32%;歸屬于上市公司股東的所有者權益為6.84億元，較報告期初增長0.52%。

對此，匯金科技稱主要系公司積極研究和開發新產品、新技術，拓展新業務，但新產品、新業務尚未形成規模收益，且市場競爭加劇，綜合毛利率下降，加之研發及管理費用相比上年同期有所增加所致。

而公司今年以來的盈利水平與上年同期相比并未發生較大變化。公司預計今年第一季度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為850萬元至1100萬元，同比增長-10.51%至15.81%。上年同期為盈利949.83萬，同比減少52.62%。

對于上市以來的首度重組，匯金科技表示通過本次交易，公司可以注入新的利潤增長點，拓展公司在金融科技業務的產品線，增強上市公司競爭力。同時，通過利用尚通科技在通信領域的客戶資源，匯金科技得以進一步拓展自身技術產品的服務領域，積極開拓非金融領域市場。