近日，中國證券監督管理委員會上海證監局網站發布行政處罰決定書顯示，當事人張紹波內幕交易上海巖石企業發展股份有限公司(曾用名匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司，曾用名簡稱“匹凸匹”，股票簡稱“ST巖石”，股票代碼：600696)股票案進行了立案調查、審理，并依法向當事人作出行政處罰。上海證監局對其罰沒逾1億元。
張紹波(1987年4月出生)為內幕信息知情人五牛股權投資基金管理有限公司(以下簡稱“五牛基金”)法定代表人、董事長、實際控制人韓某的好友，兩人關系密切。內幕信息形成后至公開前，張紹波與韓某通訊聯絡十分頻繁。
企查查顯示，五牛基金成立于2004年1月12日，法定代表為韓嘯。五牛基金是ST巖石第一大股東，實際控制人為韓嘯。
據報道，韓嘯之父為韓宏偉，韓宏偉、韓嘯父子通過海銀集團、豫商集團、五牛基金等布局資本市場，此外還有韓宏偉妻子王沛家族成員負責的上海銀領(上海銀領金融信息有限公司)，這條交織的股權鏈條被稱為“海銀系”，其業務觸及財富管理、文旅等多個產業。
韓宏偉，河南人，在河南商圈小有名氣，最早靠汽車修理和租賃起家，后汽車貿易生意越做越大，韓宏偉兼并鄭州煉油廠，建立億眾企業，并成立了專門參與醫療資源整合的福斯特控股，在此基礎上組建了豫商集團。
張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶存在內幕信息形成后至公開前交易“匹凸匹”股票的情況。
根據張紹波違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《中華人民共和國證券法》第二百零二條的規定，上海證監局決定沒收張紹波違法所得25,852,700.42元，并處以77,558,101.26元罰款。
相關法規：
《中華人民共和國證券法》第二百零二條：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為全文：
中國證券監督管理委員會上海監管局行政處罰決定書 滬〔2019〕1號
當事人：張紹波，男， 1987年4月出生，住址：福建省石獅市。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局對張紹波內幕交易上海巖石企業發展股份有限公司(曾用名匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司，以下簡稱匹凸匹)股票案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人要求，我局舉行聽證，聽取了其陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，張紹波存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成與公開過程
2015年7月，五牛股權投資基金管理有限公司(原名上海五牛股權投資基金管理有限公司，以下簡稱五牛基金)一致行動人上海五牛亥尊投資中心(有限合伙)(以下簡稱五牛亥尊)開始通過證券交易所集中交易系統持續買入“匹凸匹”。
2015年8月3日，五牛基金證券投資部召開例會，會議認為，“匹凸匹”短線有利潤，準備繼續買入，“符合舉牌標準，增加籌碼，找機會談合作事項”。會后五牛基金證券投資部負責人張某將包含上述內容的會議紀要發送給五牛基金法定代表人、董事長、實際控制人韓某。
2015年8月7日，五牛基金證券投資部員工向張某提出匹凸匹是潛在的收購對象，繼續增持到上市公司總股本的4.9%，股價后期波動不大的話可以擇機舉牌，與大股東談合作，包括控制權轉讓等。
2015年8月21日，張某通過電子郵件發送《匹凸匹分析報告150821》給韓某，分析了匹凸匹的基本信息，實際控制人的持股情況，并提出了下一步計劃，即“擬于二級市場12.65元附近，增持超過84萬股，所需資金約1,000萬元;準備簡式權益報告書給該公司董秘”，同時指出匹凸匹的“優勢：1、潛在的被并購標的，控股股東控制比例目前低于15%;2、公司的互聯網金融板塊，具有很大的參與空間;3、公司第一次舉牌后3天，可以將正在發行的一期并購基金買入，然后公司其他資金迅速買到9%。缺點：公司尚未籌劃好整體的資產注入。”
2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司簡式權益變動報告書》，報告書中稱五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期間通過證券交易系統集中競價買入了“匹凸匹”17,028,886股，占該公司總股本的5%，持股目的為股權投資，并披露其擬于未來12個月內繼續增持。
2015年10月15日，五牛基金召開臨時股東會，審議通過了關于收購匹凸匹股份的議案。
2015年10月26日，五牛基金一致行動人上海五牛御勉投資中心(有限合伙)(以下簡稱五牛御勉)買入“匹凸匹”2,339,000股，占匹凸匹總股本0.687%。2015年11月25日，五牛基金買入“匹凸匹”14,624,912股，占匹凸匹總股本4.294%。
2015年11月28日，五牛基金披露《匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司詳式權益變動報告書》，公告五牛基金及一致行動人五牛亥尊、五牛御勉持有匹凸匹股份比例合計達到9.981%。
2015年12月28日，五牛基金與鮮某、匹凸匹(中國)有限公司(以下簡稱匹凸匹中國)簽訂《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》，鮮某及匹凸匹中國將持有的匹凸匹股份(合計約8.84%)轉讓給五牛基金或將表決權委托給五牛基金。同日，匹凸匹召開2015年第二次臨時股東大會，通過了選舉韓某和五牛基金董事邊某武為董事的議案。同日，鮮某辭去董事長職務，匹凸匹董事會選舉韓某擔任董事長。2015年12月29日，匹凸匹公告了上述臨時股東大會決議及董事會成員變動情況。
2016年1月20日，匹凸匹公布《關于股東股權轉讓的公告》，披露匹凸匹中國、鮮某與五牛基金簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議》的事項。同日，五牛基金公布《匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司詳式權益變動報告書》，披露了上述股權轉讓導致的權益變動。之后匹凸匹的控股股東變更為五牛基金，實際控制人變更為韓某。
五牛基金收購匹凸匹的有關方案，屬于《證券法》第七十五條第二款第七項“上市公司收購的有關方案”，構成內幕信息。內幕信息不晚于2015年8月21日形成，公開于2015年12月29日。韓某作為五牛基金法定代表人、董事長、實際控制人，是內幕信息所涉收購事項的主要決策者，屬于《證券法》第七十四條第七項規定的內幕信息知情人，其知悉內幕信息的時間不晚于2015年8月21日。
二、張紹波內幕交易“匹凸匹”
(一)張紹波與韓某的聯絡情況
張紹波為內幕信息知情人韓某的好友，兩人關系密切。內幕信息形成后至公開前，張紹波與韓某通訊聯絡十分頻繁。
(二)張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶在內幕信息形成后至公開前交易“匹凸匹”情況
張紹波控制并使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶，在內幕信息形成后至公開前，買入“匹凸匹”4,500,000股，買入金額47,289,103.26元，并于內幕信息公開后全部賣出，賣出金額73,253,630.98元，扣除相關交易費用后，盈利共計25,852,700.42元。具體情況如下：
1.賬戶基本情況及交易“匹凸匹”情況
“張某婷”證券賬戶于2010年6月11日開立于中信證券上海浦東大道營業部，第二聯系人為張紹波。“張某婷”證券賬戶于2015年10月16日和10月19日分別買入“匹凸匹”1,100,000股和900,000股，總計買入金額21,732，533.22元，內幕信息公開后，“張某婷”證券賬戶2016年1月28日至3月3日將所持“匹凸匹”全部賣出，賣出金額32,363,083元，扣除相關交易費用后，盈利總計10,580,876.11元。
“黃某花”證券賬戶于2010年7月26日開立于中信證券上海浦東大道營業部，第二聯系人為張紹波。“黃某花”證券賬戶于2015年10月8日、10月9日、10月14日、10月15日和10月16日分別買入“匹凸匹”200,000股、110,000股、970，000股、795,000和425,000股,總計買入金額25,556,570.04元，內幕信息公開后，“黃某花”證券賬戶2015年12月30日至2016年1月28日將所持“匹凸匹”全部賣出，賣出金額40,890,547.98元，扣除相關交易費用后，盈利總計15,271,824.31元。
2.賬戶控制情況
綜合“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址與張紹波自認由其本人操作的“張紹波”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址重合程度、“張紹波”證券賬戶、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票頻繁使用的IP地址與張紹波任職公司辦公地址的IP地址重合程度、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶分別與“張紹波”證券賬戶使用同一電腦交易同一只股票委托下單的時間間隔、“張紹波”證券賬戶與“張某婷”證券賬戶、“黃某花”證券賬戶交易的股票品種趨同程度以及“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶的第二聯系人均為張紹波等多項證據，張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易了“匹凸匹”。
3.“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”明顯異常
內幕信息公開前，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”存在明顯異常。第一，“張某婷”證券賬戶在內幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”系開戶以來首次買入。“黃某花”證券賬戶開戶以來曾在2011年交易過“匹凸匹”(當時名為“多倫股份”)，買入數量為20,000股，買入金額為262,900元,遠小于其在內幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”的數量和金額。第二，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶在內幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”的數量和金額明顯超出兩賬戶之前交易的其他股票。第三，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶買入“匹凸匹”之前專門轉入大筆資金，其中大部分用于買入“匹凸匹”，交易金額明顯放大，且“黃某花”證券賬戶和“張某婷”證券賬戶買入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托價格高于成交價格，買入意愿強烈。第四，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”的時間與內幕信息的發展和公開時間高度吻合。
以上事實，有匹凸匹公司公告、相關證券賬戶資料、證券賬戶交易記錄、銀行賬戶資料、IP、MAC地址、通訊記錄以及涉案人員詢問筆錄等證據在案證明，足以認定。
張紹波的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
張紹波及其代理人在聽證與陳述申辯材料中提出以下申辯意見：第一，本案涉及的內幕信息應為“五牛基金收購上市公司控股股東的股權”，而非“上市公司收購的有關方案”。第二，內幕信息形成時間的認定有誤，張某發送給韓某的《匹凸匹分析報告150821》不構成五牛基金收購匹凸匹的“動議”。第三，張紹波與韓某通訊聯絡頻繁不能得出張紹波從事了內幕交易，認定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進行內幕交易證據不足。第四，張紹波的同鄉及商業合作伙伴林某水已主動承認其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，且林某水對其控制使用兩賬戶交易“匹凸匹”的辯解理由具有合理性，應予采納。
經復核，我局認為，第一，從五牛基金及一致行動人交易“匹凸匹”的過程看，其進行的是二級市場收購加協議收購兩種方式收購上市公司控制權，而非僅僅是與上市公司控股股東進行交易，進而導致上市公司控制權發生變化。當事人知悉的信息應當是五牛基金收購匹凸匹控制權，而非僅僅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股東或者實際控制人的持股情況發生較大變化。因此，本案的內幕信息為“上市公司收購的有關方案”。
第二，從五牛基金收購匹凸匹的具體過程可知，其收購匹凸匹并非臨時起意，而是有較長時間的醞釀。從2015年7月起，五牛基金一致行動人就開始在二級市場上買入“匹凸匹”，8月3日五牛基金證券投資部召開的例會已經隱現收購上市公司的意圖。五牛基金證券投資部負責人張某于8月21日發給韓某的《匹凸匹分析報告150821》具備收購方案的實質內容，具有可執行性，構成收購的“動議”。該方案一旦公開，可能影響理性投資者的投資決策及股票價格，該信息具有重大性。因此，本案內幕信息不晚于2015年8月21日形成。
第三，張紹波與內幕信息知情人韓某內幕信息公開前聯絡頻繁，交易行為明顯異常，綜合各項主客觀證據，可以認定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進行了內幕交易行為。雖然林某水作證自認其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，但其證言與我局調取的證據存在較多矛盾，因此不予采納。
綜上，對當事人的陳述、申辯意見不予采納。
根據張紹波違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：沒收張紹波違法所得25,852,700.42元，并處以77,558,101.26元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會上海監管局
2019年4月2日
