3月31日晚間，全通教育發布重組預案稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權，并擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96.00%的股份。公司同時公告，股票將于4月1日(周一)復牌。

隨后不到1小時，深交所火速下發許可類重組問詢函。問詢函聚焦于上市公司購買微信公眾號的合規性風險、標的業務的持續性風險、本次交易本質是否為吳曉波個人IP證券化、是否存在忽悠式重組的可能性等。

標的業務合規及持續性風險引關注

巴九靈的業務板塊包括泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。其中知識付費業務主要通過“吳曉波頻道”微信公眾號以及喜馬拉雅、咪咕等移動端載體開展;泛財經知識傳播活動包括線上傳播、線下培訓與活動，“吳曉波頻道”與愛奇藝合作推出的“大頭頻道”視頻專欄等亦是其線下培訓與活動重要的推廣與獲客渠道。

深交所要求公司說明，巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質，“吳曉波頻道”等微信公眾號是否符合《互聯網新聞信息服務管理規定》《網絡出版服務管理規定》《國務院關于非公有資本進入文化產業的若干決定》等多項規定，本次交易是否需要獲取網信辦等行業主管部門的批準。

值得注意的是，此前市場上出現的多個類似案例均以失敗告終，如瀚葉股份擬32億元收購新媒體公司、利歐股份擬收購夢嘉傳媒75%股權最終均終止交易。

交易是否為吳曉波個人IP證券化

預案顯示，巴九靈成立初期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，并借助其個人影響力向新中產、企業中高層及高凈值等社群推廣各類財經知識付費產品和培訓服務，目前仍對其存在一定依賴。

深交所要求公司結合報告期內巴九靈的有形資產情況、預案中對其核心競爭力的描述等，核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。

另外，深交所要求公司結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等，說明巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性。另外，公司需充分提示標的資產高度依賴于吳曉波可能產生的經營風險、整合風險等，以及公司擬采取的應對措施。

公司重組動作頻繁、計提大額商譽減值也引發深交所關注。公司自2015年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年，公司預計虧損6.21億元，主要系對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。

深交所要求公司:一結合前期各次并購的實施情況，核實說明本次并購決策是否審慎;二補充說明本次交易完成后，公司新增的商譽金額及其對公司未來業績的影響;三結合公司2015年以來的資本運作、股價波動情況以及控股股東截至目前的股權質押情況，核實說明本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形。

深交所要求公司結合對上述問題的回復，核實說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組，并對本次交易存在的不確定性進行充分的風險提示。