吳曉波借道上市，謀求資本市場的野心重現

3月17日晚間，全通教育發布公告稱，公司正籌劃以發行股份方式購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司(以下簡稱“杭州巴九靈”)96%股權，同時擬募集配套資金。根據目前掌握的信息，本次交易預計構成重大資產重組。根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票自2019年3月18日上午開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

被收購的杭州巴九靈也來頭不小，其法定代表人為吳曉波，注冊資本為7500萬元，吳曉波與妻子邵冰冰為公司實際控制人，股東名單中，寧波梅山保稅港區藍彩投資管理合伙企業(有限合伙)系邵冰冰擔任執行事務合伙人的有限合伙企業，杭州百匠投資管理合伙企業(有限合伙)系邵冰冰擔任執行事務合伙人的高管持股平臺，樓江系邵冰冰親屬，藍彩投資、百匠投資和樓江系公司實際控制人的一致行動人。

從公告來看，全通教育擬通過發行股份的方式購買吳曉波夫婦及杭州巴九靈除寧波摯信新經濟二期股權投資合伙企業(有限合伙)以外的其他股東合計持有的杭州巴九靈96.00%股權，同時可能涉及募集配套資金。

天眼查數據顯示，杭州巴九靈的核心業務為財經自媒體“吳曉波頻道”。2014年皖新傳媒成為吳曉波名下藍獅子第一大股東，同年7月，巴九靈成功注冊;2015年12月，巴九靈新增法定代表人吳曉波、股東皖新傳媒。2017年，巴九靈估值已經到了20億元。吳曉波名下公司共有22家，知名品牌業務包括單向街、馮侖風馬牛、頭頭是道、豚鼠科技。

在公告中披露的股權結構中，安徽新華傳媒股份有限公司即上市公司皖新傳媒赫然在列，這就不得不提吳曉波此前的資本運作，2014年11月20日，皖新傳媒宣布將以1.57億元的價格收購杭州的藍獅子文化創意有限公司45%的股權，成功超越財經作家吳曉波，晉級為藍獅子的第一大股東。

2002年，德國傳媒巨頭貝塔斯曼在中國發起本土原創財經圖書品牌的提議。吳曉波與時任《南風窗》雜志主編秦朔等6人共同發起創辦了“藍獅子財經叢書”這一品牌。

2005年之后，貝塔斯曼出版業務退出中國，吳曉波全面接手藍獅子的品牌，并成立民營公司，將藍獅子企業化運營，逐漸發展成為國內最大的原創財經出版機構。2008年之后，藍獅子開始轉變發展模式。從單一的圖書出版商向專業的高端定制化閱讀服務和企業咨詢研究延伸。

2014年，吳曉波在接受新京報記者采訪時便表示，(對于未來藍獅子的上市計劃)目前一切還都在商討之中，未來的可能性是，或許在新三板上市，或者是選擇創業板。

2015年11月，藍獅子獲批掛牌新三板，自媒體業務其中也包括吳曉波頻道，打包在掛牌公司藍獅子中，2016年年報顯示，藍獅子剝離了自媒體業務。2018年3月30日，藍獅子摘牌。

在新三板摘牌過，吳曉波這次又“盯上”了創業板。

曾經的兩市第一高價股全通教育能否借此狂歡

在創業板，構成重大資產重組的條件是購買的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達50%以上;購買的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

2月20日，全通教育發布了2018年業績預告，報告期內，公司實現營業總收入83342.09萬元，較上年同期下降19.17%;營業利潤-58843.51萬元 ，較上年同期下降607.33%;利潤總額 -57693.11元，較上年同期下降574.67%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-62149.08萬元，較上年同期下降1037.51%。公司出現虧損主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致，公司根據企業會計準則的相關規定，基于謹慎性原則，對并購的子公司進行了初步商譽減值測試，初步估算商譽減值金額為6.43億元;此外，受整體宏觀環境對客戶資金的影響等，公司部分項目類應收賬款回款未達預期，公司對相關的應收賬款進行了審慎的壞賬準備計提。值得注意的是，2017年年報數據，全通教育的商譽為13.93億元，占資產總額的一半以上。

報告期末，公司總資產216969.79萬元，較期初下降24.17%;歸屬于上市公司股東的所有者權益137735.45萬元，較期初下降33.44%;歸屬于上市公司股東的每股凈資產2.18元，較期初下降33.13%。上述指標變動的原因主要是歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損所致。

從資本運作上看，2018年11月8日，全通教育收到控股股東、實際控制人陳熾昌通知， 獲悉陳熾昌與中山教科于2018年11月8日簽署了《股份轉讓協議》。陳熾昌向中山教科轉讓其持有的公司無限售流通股3280萬股，占公司總股本的 5.18%。本次交易以《股份轉讓協議》簽訂日的前一交易日(2018年11月7日)公司股票收盤價為基準，轉讓價格確定為每股人民幣5.97元。本次轉讓完成后，陳熾昌先生將持有全通教育15234.49萬股，占全通教育總股本的24.07%，中山教科持有全通教育股份3280萬股，占全通教育總股本的5.18%。

截至1月30日，陳熾昌直接持有公司股份15234.49萬股，占公司總股本的24.07%，累計質押股份13324.94萬股，占其直接持有公司股份的87.47%，占公司總股本的21.05%;其一致行動人林小雅直接持有公司股份1636.22萬股，占公司總股本的2.58%，累計質押股份1340萬股，占其直接持有公司股份的81.90%，占公司總股本的2.12%。

在2017年8月18日，全通教育的實際控制人就收到了證監會廣東監管局《行政處罰決定書》。2017年7月21日，全通教育實際控制人陳熾昌及林小雅因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。

陳熾昌和林小雅是夫妻關系，兩人為深交所上市公司全通教育的實際控制人。2017年2月10日，陳熾昌、林小雅分別向全通教育董事會報送《股份減持計劃 告知函》，擬在一定期限內分別減持不超過19013174股和5000000股。同日， 全通教育發布《關于控股股東、實際控制人股份減持計劃的提示性公告》。2017 年2月16日，林小雅以大宗交易方式減持495萬股，占總股本的0.78%。2017 年2月17日，陳熾昌以大宗交易方式向陳熾昌、林小雅控制使用的許某證券賬 戶轉讓“全通教育”股票1110萬股，占總股本的1.74%。2017年2月17日，林小雅向全通教育報送了分別由陳熾昌、林小雅簽名(簽章)的《股份減持告知函》。 2017年2月20日，全通教育根據陳熾昌、林小雅報送的《股份減持告知函》，發布《關于控股股東、實際控制人股份減持計劃實施情況的公告》，稱2017年2 月16日，林小雅以大宗交易方式減持495萬股，減持比例0.78%。2017年2月 17日，陳熾昌以大宗交易方式減持 1100萬股，減持比例1.74%。因許某賬戶由陳熾昌、林小雅共同控制使用，資金主要由陳熾昌和林小雅提供，許某賬戶持有的1100萬股“全通教育”股票實質上是為陳熾昌、林小雅代持，因此2017年 2月17日陳熾昌向許某賬戶轉讓股份行為不構成真實減持。

廣東監管局認為，陳熾昌、林小雅隱瞞股份代持關系，向全通教育報送的《股份減持告知函》存在虛假記載，違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第二款所述情形。廣東監管局決定，責令陳熾昌、林小雅改正，給予警告，并處以60萬元罰款。

如今，昔日最高價股最近的收盤價為7.22元/股，較2015年牛市的最高股價99.96元/股(前復權)相去甚遠，實際控制人曾受證監會處罰，一心減持，吳曉波能否為全通教育迎來一場狂歡，還未可知。