2月19日，銀億股份連續(xù)發(fā)布多份公告，宣告了終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項和公司控股股東部分股份被司法凍結(jié)的消息。
新京報記者注意到，銀億股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金是為了獲得五洲億泰和銀億股份控股股東銀億控股持有的寧波艾禮富100%股權(quán)。
據(jù)悉，這起交易初步定價為15.83億元，交易預(yù)案披露不久，銀億股份便收到了來自深交所的問詢函。對于交易終止原因，銀億股份方面表示，主要是控股股東銀億控股沒有找到確定的投資方和銀億股份短期內(nèi)資金周轉(zhuǎn)困難。
15.83億元的交易宣告終止，資金問題系主因
2月19日，銀億股份發(fā)布公告稱，決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，該事項具體是指銀億股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寧波五洲億泰投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱：五洲億泰)以及寧波銀億控股有限公司(簡稱：銀億控股)持有的寧波艾禮富電子有限公司(簡稱：寧波艾禮富) 100%的股權(quán)，同時非公開發(fā)行股份募集配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。
由于上述交易對方銀億控股為上市公司的控股股東，交易對方五洲億泰的普通合伙人寧波東方豐豪投資有限公司為銀億控股全資子公司。因此，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)公告可知，該交易各方初步商定交易價格為15.83億元，銀億股份預(yù)計本次交易不會構(gòu)重大資產(chǎn)重組，也不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
對于終止原因，銀億股份方面解釋主要有兩點：首先，銀億股份控股股東銀億控股及公司實際控制人自公司本次重組停牌以來一直在積極尋找投資方，但截至本公告日，“招商銀行-天山基金-安境1號私募基金”持有的寧波五洲億泰投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資份額的擬受讓方尚未確定;其次，銀億股份因短期內(nèi)資金周轉(zhuǎn)困難，致使發(fā)行的“銀億房地產(chǎn)股份有限公司2015年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券(第一期)”未能如期償付應(yīng)付回售款本金。為保障債權(quán)人的利益，根據(jù)《募集說明書》的相關(guān)約定，如公司預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施。
重組曾被深交所問詢，成“首家深交所強(qiáng)制復(fù)牌公司”
新京報記者了解到，2018年8月23日，銀億股份因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，公司股票于當(dāng)日開市起停牌。
2018年9月4日，銀億股份收到深圳證券交易所公司管理部出具的《關(guān)于對銀億股份有限公司的重組問詢函》(許可類重組問詢函〔2018〕第27號)。(簡稱：《重組問詢函》)。在《重組問詢函》中，深交所要求銀億股份披露交易標(biāo)的(即寧波艾禮富100%股權(quán))的定價依據(jù)、公司實際控制人前次收購交易標(biāo)的核心資產(chǎn)金來源、交易標(biāo)的大額商譽形成主要原因及合理性等情況。
2018年11月19日收市后，銀億股份披露了其對上述《重組問詢函》的回復(fù)，但未申請公司股票復(fù)牌。于是，深交所根據(jù)相關(guān)規(guī)定要求銀億股份于2018年11月20日開市起復(fù)牌。
2018年11月6日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》(簡稱：《指導(dǎo)意見》)明確提出，要進(jìn)一步縮短停牌期限，上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，證券交易所應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制其復(fù)牌。
據(jù)新京報記者統(tǒng)計，自證監(jiān)會發(fā)布《指導(dǎo)意見》之后，在2018年11月7日至2018年11月20日期間，包括銀億股份在內(nèi)，共有46只股票復(fù)牌，其中有11只股票的累計停牌自然日超過145天，并且累計停牌交易日都超過95天。
由此，銀億股份被多家媒體稱作“首家深交所強(qiáng)制復(fù)牌公司”。那么，銀億股份在回復(fù)重組問詢函的時候為什么沒有申請復(fù)牌?
2018年11月20日，銀億股份證券部相關(guān)工作人員告訴新京報記者，之所以沒有提出復(fù)牌申請是因為公司還想要再停牌幾天，“我們當(dāng)時是基于其他的一些考慮，因為本身回復(fù)的工作跟我們集團(tuán)層面股東在找一些戰(zhàn)略投資的動作都在同步進(jìn)行，對我們而言，目前處于一個比較關(guān)鍵的階段，所以我們是希望能夠再晚幾天(復(fù)牌)。”
因債務(wù)糾紛，控股股東部分股份被司法凍結(jié)
2019年2月19日，在宣告與控股股東等交易對方關(guān)于寧波艾禮富100%股權(quán)交易終止的同時，銀億股份還發(fā)布了一份公司控股股東部分股份被司法凍結(jié)的公告。
公告顯示，2019年2月14日，銀億股份控股股東銀億控股所持有的銀億股份716303413股被上海金融法院凍結(jié)，解凍日期為2022年2月13日，凍結(jié)原因為：銀億控股與天弘基金管理有限公司存在債務(wù)糾紛(涉及債務(wù)本金3500萬元)。
截至2019年2月18日，銀億控股直接持有上市公司股份數(shù)為807134848股，占公司股份總數(shù)的20.04%，其中：累計被質(zhì)押股份數(shù)為71135407股，占公司股份總數(shù)的17.66%，占其所持公司股份總數(shù)的88.13%;累計被司法凍結(jié)股份數(shù)為716303413股，占公司股份總數(shù)的17.78%，占其所持公司股份總數(shù)的88.75%。
對公司控股股東部分股份被司法凍結(jié)一事，銀億股份方面表示：公司與控股股東為不同的法人主體，公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)以及機(jī)構(gòu)等方面均獨立于控股股東，因此，本次銀億控股所持公司股份被司法凍結(jié)的事項，不會對公司的運行和日常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響;銀億控股正在與債權(quán)人積極溝通，協(xié)商債務(wù)展期、追加保證金或抵押物等措施防范該等股份經(jīng)司法程序被處置的風(fēng)險;本次股份凍結(jié)不會導(dǎo)致本公司控制權(quán)變更，不會對本公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響。
預(yù)計2018年凈利同比大幅下滑，計提商譽減值6-8億
2019年1月31日，銀億股份發(fā)布了2018年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為盈利2億元–4億元，比上年同期下降75.02%-87.51%。2017年，銀億股份歸屬于上市公司股東的凈利潤為盈利160129萬元。
對于凈利潤同比下降的原因，銀億股份方面表示主要有兩點：首先，受中國國內(nèi)整車廠商銷售疲軟，以及汽車零配件產(chǎn)能擴(kuò)建固定成本大幅增加影響，公司旗下汽車零配件銷售毛利率及凈利潤較上年同期下降明顯;其次，因公司旗下汽車零配件業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績同比下降，公司判斷收購寧波昊圣投資有限公司、寧波東方億圣投資有限公司形成的商譽存在減值風(fēng)險，由此已計提6-8億元的商譽減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司凈利潤同比下降。商譽減值準(zhǔn)備具體計提金額最終以注冊會計師確認(rèn)為準(zhǔn)。
