國內智能終端AFC設備制造商華銘智能(300462.SZ)開啟第四次重組意圖快速提振業績。

自2015年上市以來，華銘智能先后三次籌劃重組但均以失敗告終。其中，2018年11月公司剛剛終止已經通過證監會審核的重組方案。

時隔兩個月就開啟第四次重組，不難看出華銘智能意圖快速提振業績的決心。

長江商報記者注意到，此次重組標的北京聚利科技股份有限公司(以下簡稱“聚利科技”)曾從新三板摘牌轉戰A股IPO，去年9月份終止IPO審查。

值得一提的是，本次交易對手方許下標的三年扣非凈利不低于2.33億元的業績承諾。在聚利科技去年凈利潤幾近“腰斬”的情況下，業績對賭實現的可能性備受市場質疑。

標的凈利潤下滑46%

日前，華銘智能披露重組預案，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式向韓智等52名聚利科技股東購買其持有的聚利科技100%股權。同時，擬向不超過5名特定投資者發行股份募集配套資金不超過12億元，分別用于支付本次交易現金對價、補充標的公司流動資金、支付本次交易相關費用。

根據評估，聚利科技100%股權作價暫定為8.65億元，其中股份對價8億元，現金對價6500萬元，較標的資產母公司賬面凈資產增值3.81億元，增值率為79.04%。

值得一提的是，作為目前國內一流的ETC設備制造商和出租車整體解決方案提供商，聚利科技在2017年8月24日從新三板摘牌改道A股IPO。在IPO排隊期間，聚利科技曾與同行上市公司金溢科技(002869.SZ)陷入專利權糾紛。去年9月末，聚利科技終止IPO審查。

長江商報記者注意到，終止審查不足三個月，聚利科技再度籌劃以重組的方式進入A股市場，但其財務狀況并不樂觀。

重組預案顯示，2017年和2018年，聚利科技分別實現營業收入5.47億元、5.13億元，歸母凈利潤分別為8643.76萬、4678.63萬。其中，去年標的營收和凈利分別較上年同期下滑6%、46%。

對此，華銘智能解釋稱，我國高速公路ETC市場于2015年全國聯網市場大爆發，至今已發展3年，期間伴隨各生產廠家激烈的競爭，產品價格逐步下降，行業整體毛利水平下降，目前市場競爭逐漸穩定。

在此情況下，交易對手方仍做出了亮眼的業績承諾。聚利科技2019年至2021年的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6500萬元、7800萬元、8970萬元，合計2.33億元。

三年三次重組失敗

長江商報記者注意到，近幾年來華銘智能業績增長乏力，營收規模遠不及聚利科技。

資料顯示，華銘智能從事軌道交通、快速公交(BRT)等領域自動售檢票系統終端設備的研發、制造與銷售，是國內主要的智能終端AFC設備制造商，2015年5月27日在深市創業板掛牌。此次對于聚利科技的收購，上市公司也意在快速進入ETC等道路交通領域。

2015年至2017年，華銘智能分別實現營業收入1.87億、2.13億、2.41億，整體增長28.8%;凈利潤4234.95萬、4587.38萬、4523.1萬，整體增長6.8%;但扣非后凈利潤分別為3757.1萬、3671.1萬、3092.83萬，整體下滑17.7%。

截至2017年末，華銘智能資產總額達8.27億，為同期聚利科技的1.04倍，但標的營業收入及歸母凈資產分別為上市公司的2.27倍、1.47倍。

在此期間，華銘智能先后在2016年1月、2017年2月停牌籌劃重組但均未有下文。2017年12月，公司第三次重組確認標的為北京國政通網絡科技有限公司90%股權，此項重組也在2018年4月份通過了證監會審核。不過，當年11月交易雙方決議終止本次重組。

距離上次重組終止僅兩個月時間，上市公司便馬不停蹄展開對聚利科技的收購，期望通過此次重組大幅提升盈利能力。

2018年前三季度，華銘智能業績水平較為好轉。報告期內公司實現營業收入1.89億，同比增長15.39%;凈利潤4241.42萬，同比增長62.49%;扣非后凈利潤2102.92萬，同比增長27.01%。