商戰中的陰暗、謊言和利益，在天目藥業(19.000, 0.05, 0.26%)(維權)終身暗許一案中被演繹得淋漓盡致。

涉及到天目藥業控制權可能發生變更的系列協議，終于在協議雙方撕破臉后，才在監管的持續關注之下逐漸公開。

然而，協議的各方在回復交易所問詢函時，仍各執一詞。到底誰在說謊?

對此，交易所對天目藥業繼續發出監管工作函，要求各方對存在分歧的問題作進一步披露。

謊言之外，一份大股東股權左右倒右手，擬聯合交易對手花式割韭菜的抽屜協議也浮出水面。

誰在撒謊？

1月初，天目藥業公告稱，因控股股東長城集團與橫琴三元3.5億元的借款合同糾紛，被橫琴三元起訴，根據此前的協議相關內容，天目藥業(600671.SH)的實際控制權存在不確定風險。

2018年9月20日簽署的可能涉及到公司實際控制權變更的一系列協議，直到3個多月后，實在兜不住了，才陸續公開。

隨著監管的持續深入，天目藥業被實際控制人暗許終身的各種事項才逐漸浮出水面。

但對于交易所問詢函提出的相關問題，長城集團、青島全球財富中心、橫琴三元等三方，在幾個重大問題上仍存在較大分歧：

1、 青島全球財富中心與橫琴三元是否存在關聯關系?

此前的公告中，長城集團表示，橫琴三元是青島全球財富中心的指定資金通道方。

但青島全球財富中心否認與橫琴三元有關聯關系。橫琴三元則表示，公司是注冊于珠海的有限責任公司，是獨立民事主體。

斑馬消費查詢發現，橫琴三元控股股東為自然人張歷亭，企查查的資料顯示，張直接投資了多家公司，除了橫琴三元之外，其余公司注冊地均在青島、煙臺兩地。

長城集團進一步表示，與兩家公司的相關協議，均在同一時間同一地點簽署，公司自始至終未與橫琴三元直接聯系，與橫琴三元的合作方案以及相關協議，均是與青島全球財富中心直接商定。

公開資料顯示，青島全球財富中心的唯一股東是青島市嶗山區財政局，公司2017年末的總資產100.87億元，凈資產55.53億元。

橫琴三元成立于2017年6月，注冊資本1000萬元，自然人張歷亭和劉琳分別認繳出資950萬元和50萬元。2018末總資產3.52億元、總負債3.55億元，凈利潤-246.73萬元。

2、 是什么引發各方撕破臉?

長城集團表示，根據此前的協議，青島全球財富中心用13.5億元借款，換得長城集團對天目藥業的實際控制權。但在3.5億元借款到賬之后，另外10億元未在約定期間內到賬，導致后續的股權轉讓協議無法履行。

青島全球財富中心表示，與長城集團只是簽署了戰略投資框架協議，除此之外無其他具體的利益安排，公司亦未謀求對天目藥業的實際控制權。

橫琴三元則表示與長城集團的一系列協議，均系兩方協議，與青島全球財富中心無關，要求長城集團繼續履行協議內容。

3、 控制權危機是否解除?

因為3.5億元借款糾紛，橫琴三元已起訴長城集團，并獲法院受理，目前長城集團所持天目藥業股權已被司法輪候凍結，可能涉及到上市公司實際控制權變更。

此前，長城集團稱，對涉及可能導致上市公司控制權變更的系列協議，已與青島全球財富中心就協議解除達成一致。

但青島全球財富中心和橫琴三元均否認與長城集團達成任何解除協議和諒解備忘錄。

花式割韭菜？

協議各方各執一詞，讓長城集團對天目藥業終身暗許的交易變得更加迷霧重重。相信，隨著監管層調查的進一步深入，最終一定會水落石出。

隨著協議的公開，交易背后涉及到的利益安排，足以讓投資者膽寒。

根據雙方的協議，在借款資金逐漸到位之后，橫琴三元通過設立兩個合伙企業，受讓長城集團所持天目藥業3318萬股股份(占總股本的27.25%)。

橫琴三元是兩家合伙企業的普通合伙人(GP)，長城集團指定非關聯主體作為兩家合伙企業的唯一有限合伙人(LP)。

請注意：協議中專門強調的是“非關聯主體”，外界無法穿透兩家合伙企業背后的利益主體。

也就是說，天目藥業的控制權轉讓，實際上是長城集團左手倒右手的買賣。

故事到這里還沒有結束。

協議還約定，標的股份以25元/股作為基準價，計算雙方的利益分配。當標的股份的股價超過30元/股時，GP有權單方決定處置，處置價高于25元/股時，GP和LP按4：6的比例分成收益。

如果不是協議各方撕破臉，這份涉及利益安排的協議或許永遠不會公開，各位韭菜們可能就在某一時間被莫名其妙地收割了。