昨日，中國證券監(jiān)督管理委員會青海證監(jiān)局網站發(fā)布行政處罰決定書稱，依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，對涂靜、謝鋒涉嫌內幕交易太原獅頭水泥股份有限公司(以下簡稱獅頭股份，證券代碼：600539，證券簡稱*ST獅頭)股票案進行了立案調查、審理，并作出行政處罰。
2015年12月11日，蘇州海融天投資有限公司(簡稱海融天)與山西潞安礦業(yè)(集團)有限責任公司(簡稱潞安集團)協(xié)商借殼上市，雙方初步同意共同參與重組獅頭股份，參與人員有蘇州海融天董事長陳某昌，后經中國經濟網記者查詢發(fā)現(xiàn)，海融天董事長為陳海昌。
陳海昌作為內幕信息知情人，在2015年12月12日至2016年1月23日，與商業(yè)合作伙伴涂靜通話64次，其中2016年1月4日海融天向獅頭集團匯繳保證金，當天陳海昌與涂靜、涂靜與謝鋒進行電話聯(lián)系，次日謝鋒控制使用“楊某艷”“王某”賬戶批量、突擊、集中買入“*ST獅頭”243.74萬股，成交金額2837.32萬元。
而“楊某艷”“王某”賬戶資金來源于北京中益達貿易有限公司(簡稱北京中益達)、中根資產管理有限公司(簡稱中根資產)、中根悅空間(北京)裝飾工程有限公司(簡稱中根悅空間)，上述三家公司均有由涂靜實際控制。
2016年4月8日，太原獅頭集團有限公司(簡稱獅頭集團，獅頭股份控股股東)與海融天簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，海融天以18.75 元/股價格，受讓獅頭集團持有的上市公司2691.27 萬股股份，占上市公司總股本的 11.70%。受讓后，海融天成為獅頭股份第一大股東。
青海證監(jiān)局認為，涂靜與陳海昌有業(yè)務往來，涂靜、謝鋒在內幕信息公開前與內幕信息知情人陳某昌有通訊聯(lián)絡，涂靜、謝鋒借用“楊某艷”“王某”賬戶交易“*ST獅頭”，資金劃轉、交易行為與內幕信息形成、變化、公開的時間高度吻合，且涂靜、謝鋒不能提供合理說明或者提供證據(jù)排除二人利用內幕信息從事該交易活動。
涂靜、謝鋒的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
《證券法》第七十三條規(guī)定，禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。第七十六條規(guī)定，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
《證券法》第二百零二條規(guī)定，證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，青海證監(jiān)局決定對涂靜、謝鋒處以48萬元罰款。
以下為全文：
行政處罰決定書(2018)1號
當事人：涂靜，男，1975年7月出生，住址：北京市西城區(qū)。
謝鋒，男，1983年9月出生，住址：湖北省十堰市張灣區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，我局對涂靜、謝鋒涉嫌內幕交易太原獅頭水泥股份有限公司(以下簡稱獅頭股份，證券代碼600539，證券簡稱*ST獅頭)股票案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人涂靜、謝鋒未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調查、審理終結。
經查明，涂靜、謝鋒存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
2015年12月11日，蘇州海融天投資有限公司(以下簡稱蘇州海融天)與山西潞安礦業(yè)(集團)有限責任公司(以下簡稱潞安集團)協(xié)商借殼上市，雙方初步同意共同參與重組獅頭股份。參與人員有蘇州海融天董事長陳某昌，潞安集團董事長李某平、總經理游某、總會計師洪某、副總經理吳某增、秘書處處長吳某清。
2015年12月12日，陳某昌第一次到獅頭股份，獅頭股份董事鄧某信、監(jiān)事會主席宋某楨、董事副總經理兼董秘郝某參與會見。陳某昌介紹了蘇州海融天及上海納克潤滑技術有限公司(以下簡稱上海納克)的發(fā)展過程、主要業(yè)務、與潞安集團合作的項目情況，希望借助資本市場發(fā)展;鄧某信表示公司會在進一步了解后再進一步探討。
2015年12月下旬，陳某昌第二次到獅頭股份，詢問有無進一步合作的可能。鄧某信表示，太原市領導非常重視這一殼資源，公司無權作出決策，但上海納克的技術和山西煤炭轉型有廣闊的合作前景，上海納克和潞安集團的合作也得到山西省里的認可，公司會找合適的時間向市領導匯報。參加人員有陳某昌，蘇州海融天副總經理陶某、鄧某信、宋某楨、郝某。
2016年1月2日，潞安集團與蘇州海融天討論重組獅頭股份的可行性，確定雙方受讓比例分別為49%與51%，參與人員有陳某昌、陶某、李某平、游某、洪某、吳某增、吳某清。
2016年1月3日，陳某昌第三次到獅頭股份，鄧某信、宋某楨、郝某參與會見。陳某昌詢問公司想法，鄧某信、宋某楨、郝某根據(jù)前期接觸情況，認為蘇州海融天具備繼續(xù)推進的條件，要求蘇州海融天先付5000萬元保證金，以顯示資金實力與誠意，之后由宋某楨向太原市分管此項工作的領導匯報。
2016年1月4日上午，蘇州海融天通過銀行匯款方式，向太原獅頭集團有限公司(獅頭股份控股股東，以下簡稱獅頭集團)匯款5000萬元保證金。
2016年1月7日，宋某楨向太原市分管領導單獨匯報股份轉讓事宜。太原市分管領導重點了解了蘇州海融天投資的上海納克與潞安集團合作的煤制高端潤滑油項目，要求必須嚴格保密，明確指示這是一件大事，關于停牌事宜，要認真考慮一下再決定。
2016年1月11日，潞安集團召開董事會研究收購獅頭股份相關事宜，安排山西潞安瑞泰投資有限責任公司(潞安集團全資子公司，負責人為吳某清)與蘇州海融天共同出資受讓獅頭股份的股權，參與人員有李某平、游某、副董事長王某彪，副總經理郭某紅、孫某福、劉某功、王某清、張某林、王某昌、劉某、黃某、吳某增、唐某華，副書記兼紀委書記孫某波、洪某、吳某清。
2016年1月17日，太原市分管領導通知宋某楨可以先停牌，停牌后組織相關部門對符合條件的重組方進行考察，嚴格按規(guī)定推進獅頭集團股份轉讓工作。
2016年1月18日8:30分，郝某聯(lián)系交易所緊急停牌，交易所告知，獅頭股份申請的股份轉讓事項不符合股票長期停牌的規(guī)定，口頭告知只同意停牌3天，公司需在3天內確定受讓方，然后復牌繼續(xù)后續(xù)審批事宜。這一情況向太原市分管領導匯報后，分管領導認為，國有上市公司事關重大，不可能在3天時間做出決策，要求獅頭股份若申請不下更長停牌時間，即先行復牌。后經郝某與陳某昌商討，獅頭股份以股權轉讓和重大資產重組同時進行申請繼續(xù)停牌。
2016年1月23日，獅頭股份公告重大資產重組。
獅頭股份2016年1月23日公告內容屬于《證券法》第七十五條第二款第三項規(guī)定的內幕信息，內幕信息不晚于2015年12月12日陳某昌第一次前往獅頭股份表達重組收購意向時形成，于2016年1月23日公開。陳某昌作為重組對方蘇州海融天董事長、實際控制人，是內幕信息知情人。
二、涂靜、謝鋒內幕交易“*ST獅頭”的相關情況
(一)涂靜、謝鋒與陳某昌在內幕信息敏感期內聯(lián)絡情況
陳某昌與涂靜是商業(yè)合作伙伴關系，共同參與上海二三四五網絡控股集團股份有限公司定增項目。2015年底，涂靜向陳某昌表示其有意入股上海納克。2016年3月18日，涂靜、涂某在中根控股有限公司股東會中決議通過“組建基金投資上海納克股權項目”。2015年12月12日至2016年1月23日，涂靜與陳某昌通話記錄為64次。其中，2016年1月4日蘇州海融天向獅頭集團匯繳保證金，當天陳某昌與涂靜、涂靜與謝鋒、謝鋒與王某進行電話聯(lián)系，王某于當天通過手機開立證券賬戶。匯繳保證金，內幕消息知情人與交易人的通話聯(lián)系、證券賬戶開立行為時間上高度吻合。具體情況如下，1月4日，10:41分，涂靜主叫陳某昌，通話時長14秒;11:32分，蘇州海融天通過銀行匯款方式，向獅頭集團匯款5000萬元保證金;13:36分，涂靜主叫謝鋒，通話時長2分9秒;13:41分，謝鋒主叫涂靜，通話時長2分19秒;13:45分，謝鋒主叫王某，通話時長46秒;14:29分，王某主叫謝鋒，通話時長57秒;14:33分，王某主叫謝鋒，通話時長1分7秒;17:24分，涂靜主叫謝鋒，通話時長3分42秒;18:17分，王某通過手機APP開立證券賬戶，并由謝鋒控制并使用;18:21分，涂靜主叫謝鋒，通話時長3分39秒。
(二)“楊某艷”“王某”賬戶資金來源于涂靜實際控制的公司
楊某艷證券賬戶對應的三方存管銀行為招商銀行，賬號為6225××××××××9012。賬戶資金規(guī)模1575.055萬元，其中1575萬元由謝鋒平安銀行6230×××××××××××3333賬戶轉入。謝鋒平安銀行賬戶資金全部來源于北京中益達貿易有限公司(以下簡稱北京中益達)轉入的4790萬元和涂靜平安銀行賬戶轉入的210萬元。北京中益達資金來源于中根資產管理有限公司(以下簡稱中根資產)和中根悅空間(北京)裝飾工程有限公司(以下簡稱中根悅空間)。
王某證券賬戶對應的三方存管銀行為平安銀行，賬號6230×××××××××××1938，賬戶資金規(guī)模1265萬元，全部由謝鋒平安銀行6230×××××××××××3333賬戶轉入。謝鋒平安銀行賬戶資金全部來源于北京中益達轉入的4790萬元和涂靜平安銀行賬戶轉入的210萬元。北京中益達資金來源于中根資產和中根悅空間。
北京中益達、中根資產和中根悅空間均由涂靜實際控制。
(三)謝鋒使用他人賬戶交易“*ST獅頭”的情況
1.涉案賬戶基本情況
“楊某艷”賬戶于2013年5月22日在中信建投證券股份有限公司北京安立路證券營業(yè)部開立，資金帳號29××××13，下掛一個上海股東賬戶A43××××420和一個深圳股東賬戶015××××828。
“王某”賬戶于2016年1月4日在平安證券有限責任公司北京東花市證券營業(yè)部開立，資金帳戶303××××××645，下掛一個上海股東賬戶A39××××717和一個深圳股東賬戶019××××386。
2.“楊某艷”“王某”賬戶交易“*ST獅頭”情況
2016年1月5日至8日，“楊某艷”賬戶買入“*ST獅頭”股票共計1，341，200股，成交金額共計15，727，766元。
2016年1月6日至8日，“王某”賬戶買入“*ST獅頭”股票共計1，096，200股，成交金額12，645，440元。2016年1月14日，“王某”賬戶賣出“*ST獅頭”股票36，200股，成交金額364，958元。
2016年7月26日，“*ST獅頭”股票復牌，7月26日、27日“楊某艷”“王某”賬戶賣出所持有的“*ST獅頭”股票。兩賬戶交易“*ST獅頭”股票虧損。
3.“楊某艷”“王某”賬戶由謝鋒實際控制并使用
“楊某艷”賬戶通過電腦委托和手機委托交易“*ST獅頭”，下單電腦IP、MAC地址與謝鋒辦公電腦IP、MAC地址一致，手機下單號碼為謝鋒電話號碼。
“王某”賬戶通過電腦委托交易“*ST獅頭”，下單電腦IP、MAC地址與謝鋒辦公電腦IP、MAC地址一致。
4.“楊某艷”“王某”賬戶交易“*ST獅頭”行為明顯異常，且未能提供合理解釋
謝鋒本人證券賬戶于2012年8月3日在中信建投證券股份有限公司北京安立路證券營業(yè)部開立，資金賬戶29××××08，下掛一個上海股東賬戶A40××××774和一個深圳股東賬戶015××××270;融資融券賬戶于2013年3月6日在中信建投證券股份有限公司北京安立路證券營業(yè)部開立，信用資金賬號99××××08，下掛一個上海信用賬戶E00××××792和一個深圳信用賬戶060××××292。謝鋒交易品種以債券為主，共交易過13只債券，買入約2508.75萬元、賣出約3145.37萬元;交易過5只股票，買入約178.62萬元、賣出約168.04萬元，單只股票最大動用資金量為126.79萬元，未交易過*ST股票，2013年4月11日之后再無交易。2016年1月5日至8日，謝鋒控制使用“楊某艷”“王某”賬戶批量、突擊、集中買入“*ST獅頭”243.74萬股，成交金額2837.32萬元，與以往交易品種、交易量、單只股票動用資金量等方面存在明顯不同，交易行為異常，且未能提供合理解釋。
上述違法事實，有涉案賬戶的開戶資料、交易流水、資金劃轉記錄，相關人員通訊記錄、詢問筆錄，相關公告等證據(jù)證明，足以認定。
我局認為，涂靜與陳某昌有業(yè)務往來，涂靜、謝鋒在內幕信息公開前與內幕信息知情人陳某昌有通訊聯(lián)絡，涂靜、謝鋒借用“楊某艷”“王某”賬戶交易“*ST獅頭”，資金劃轉、交易行為與內幕信息形成、變化、公開的時間高度吻合，且涂靜、謝鋒不能提供合理說明或者提供證據(jù)排除二人利用內幕信息從事該交易活動。涂靜、謝鋒的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定:
對涂靜、謝鋒處以48萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
青海證監(jiān)局
2018年12月24日
