近日，錢江生化(600796，SH)披露了重大資產重組預案，公司擬以發行股份及支付現金方式收購合肥欣奕華智能機器有限公司(以下簡稱合肥欣奕華)100%股權，同時向不超過10名特定對象發行股份募集不超過2.85億元配套資金。

交易完成后，合肥欣奕華將成為上市公司的全資子公司。以2018年5月31日為評估基準日，標的預估值為63014.66萬元，初步交易價格為63014.66萬元。其中，發行股份部分對價為37808.80萬元，支付現金部分對價為25205.86萬元，二者所占比例為60%和40%。如此一來，除了標的股東能馬上獲得部分現金外，更在于不會因此次收購威脅到錢江生化控股股東的控股地位。

6：4比例有玄機

預案顯示，錢江生化擬以發行股份及支付現金方式收購北京欣奕華科技有限公司(以下簡稱北京欣奕華)、合肥創欣基業企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱創欣基業)、深圳市前海欣源基業投資有限公司(以下簡稱前海欣源)分別持有合肥欣奕華73.28%、24.74%和1.98%的股權。同時，公司擬募集配套資金不超過2.85億元，用于支付本次交易的現金對價及并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用。

預案還顯示，合肥欣奕華是專業從事泛半導體工業機器人、智能產線系統及其他高端裝備等生產的企業，擁有豐富的研發、設計、生產、銷售等相關經驗，擁有專業的技術團隊和穩定的優質客戶渠道，可以幫助上市公司快速布局泛半導體相關領域。

此次交易的發行價暫定為5.84元/股，在不考慮配套資金募集的情況下，上市公司將新增6474.11萬股，錢江生化控股股東海寧市資產經營公司的持股比例將由33.3%降至27.42%，而標的原股東北京欣奕華、創欣基業的持股比例合計為17.33%。因為創欣基業的執行事務合伙人系北京欣奕華，因此二者構成一致行動關系，二者的持股比例需要合并計算。

按照預案，北京欣奕華及其一致行動人與海寧市資產經營公司二者的持股比例相差10個百分點，前者遠不能威脅到后者的控股地位。但是，如果此次交易全部采用發行股份的方式收購，那市場將看到完全不同的一幕。

仍以發行價5.84元/股估算，那么此次收購將新增10790.18萬股，北京欣奕華、創欣基業合計持股標的98.02%股權，將獲得10576.54萬股。而此次交易前，海寧市資產經營公司持上市公司股份的數量為10037.88萬股，無疑控股地位將不保。

或許有人會說，上市公司控股股東可以通過認購配套資金來確保控股地位。確實如此，而且從上市公司方面來說，其非常樂意通過發行股份募集配套資金。

《每日經濟新聞》記者注意到，錢江生化在收購預案中表示，截至2018年6月30日，上市公司合并口徑貨幣資金余額為13128.83萬元，主要用于公司日常生產經營性資金需求。報告期內公司經營業績較為穩定，公司生產所需原材料采購、費用支出、人工成本支出隨經營規模增長相應快速增長，同時公司應收賬款、存貨等流動資產也相應增加，對日常經營性資金的需求較大。鑒于上市公司正常業務開展需要保持一定的貨幣資金存量、防止流動性風險，上市公司未來業務開拓亦需要資金支持，故若上市公司貨幣資金用于支付本次交易現金對價、并購整合費用，則上市公司資金保有量可能無法滿足日常生產經營所需。

錢江生化的控股股東海寧市資產經營公司確實將參與配套資金的募集，其承諾認購募集配套資金的比例不低于5%。

顯然，股份、現金對價6：4的交易安排，不僅保證了海寧市資產經營公司能保住控股地位，還使得標的股東北京欣奕華方面獲得了不菲的現金，可謂雙贏。

錢江生化近年營收徘徊不前

除了國家對工業機器人產業扶持政策的引導外，此次收購，錢江生化也是瞄準了海寧市發展泛半導體產業發展的良機。

2018年6月，海寧市人民政府辦公室印發《海寧市支持泛半導體產業發展若干政策意見》，提出加快培育以半導體專業裝備、基礎材料和核心元器件產業為重點的泛半導體產業，通過鼓勵新建投資項目、支持企業技術改造、支持企業開展技術創新、加強信貸貼息扶持、鼓勵企業并購重組和IPO上市等措施支持泛半導體產業發展。

錢江生化期望借助本次交易獲得標的公司較為優質的泛半導體工業機器人、智能裝備業務平臺，從而把業務范圍從生物農藥、獸藥原料藥、醫藥中間體及熱電聯產蒸汽等擴展到泛半導體工業機器人、智能產線系統等新的業務領域，實現業務多元化。

2015~2017年，錢江生化的營業收入分別為4.74億元、4.44億元和4.68億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為2654.36萬元、3283.21萬元和4101.11萬元，凈利潤逐年上升，但營業收入徘徊不前。今年上半年，公司實現營業收入2.29億元，但歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損632.01萬元。

記者注意到，如本次重大資產重組在2018年實施完畢，原股東承諾標的2018~2020年扣非歸母凈利潤分別不低于5264萬元、5528萬元和6438萬元;如本次重大資產重組在2019年實施完畢，原股東承諾標的2019~2021年實現的扣非歸母凈利潤分別不低于5528萬元、6438萬元和7174萬元。無疑，收購完成后，一旦標的順利實現業績承諾，對上市公司凈利潤水平的提升會非常明顯。

在此次收購前，錢江生化更是進行了一番資產調整。

公司與浙江誠泰房地產集團有限公司簽署了《股權轉讓框架協議》，擬轉讓公司持有的平湖市誠泰房地產有限公司(以下簡稱平湖誠泰)30%的股權，本次股權轉讓完成后，公司將不再持有平湖誠泰股權。以2018年4月30日作為評估基準日，根據初步評估結果，平湖誠泰凈資產的預估值為20810.61萬元。

錢江生化參股子公司浙江錢江明士達光電科技有限公司，因資不抵債且無力償付到期債務申請破產重整，錢江生化授權公司經營層具體組織實施。

此外，錢江生化與海寧海睿投資管理有限公司、海寧市城市發展投資集團有限公司、海寧嘉和投資合伙企業(有限合伙)、海寧中國皮革城投資有限公司、慕容集團有限公司和自然人鄭華簽署了《海寧市弄潮兒股權投資合伙企業(有限合伙)合伙協議》，共同投資設立“海寧市弄潮兒股權投資合伙企業(有限合伙)”，投資范圍為海寧市行政區域內，專門投資于海寧市擬上市優秀后備企業。基金總認繳出資額為人民幣10060萬元，公司作為基金有限合伙人以自有資金出資人民幣1000萬元，占基金目標認繳金額的9.94%。公司已于2018年1月16日繳納500萬元出資款，剩余500萬元出資款于2025年1月1日前繳足。弄潮兒基金已于2018年1月11日在海寧市市場監督管理局辦妥登記注冊手續。

預案顯示，今年上半年，錢江生化生物制品、熱電兩大業務板塊的營收占比分別為65.46%和34.52%，其他占比0.02%。