本報記者 王麗新
(資料圖)
見習(xí)記者 陳瀟
4月11日，大北農(nóng)就收購九鼎科技三成股權(quán)糾紛案披露最新判決結(jié)果。公告顯示，大北農(nóng)被判敗訴，需支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元及逾期付款違約金等。
往前回溯，2022年1月份，大北農(nóng)決定以13.2億元收購楊林持有的九鼎科技30%股權(quán)。此后，據(jù)大北農(nóng)公告，因九鼎科技財務(wù)資料審計結(jié)果與未審數(shù)據(jù)差異較大等原因，雙方發(fā)生訴訟糾紛。
對于此次判決結(jié)果，大北農(nóng)表示，本次為一審判決結(jié)果，公司正積極進行上訴準備工作，將依法積極處理并保障自身的合法權(quán)利，維護公司及股東利益。
公開資料顯示，九鼎科技成立于1994年，經(jīng)營范圍主要包括豬飼料、禽料、水產(chǎn)料的生產(chǎn)以及相關(guān)技術(shù)服務(wù)和銷售以及無抗動保、智能化養(yǎng)殖板塊業(yè)務(wù)，公司在全國擁有三十余家分公司和子公司，曾進入全國飼料企業(yè)20強、飼料企業(yè)口碑30強。
去年1月份，大北農(nóng)決定以13.2億元收購楊林持有的九鼎科技30%股權(quán)，且后者將其持有的九鼎科技剩余全部股權(quán)表決權(quán)委托給大北農(nóng)，三方還就未來剩余70%股權(quán)繼續(xù)收購達成框架性協(xié)議。
據(jù)披露，截至2020年12月31日，九鼎科技合并報表總資產(chǎn)22.94億元，負債總額10.64億元，凈資產(chǎn)12.3億元。2020年度合并報表營業(yè)收入39.28億元，凈利潤1.58億元。截至2021年11月30日，九鼎科技合并報表總資產(chǎn)24.63億元，負債總額11.77億元，凈資產(chǎn)12.86億元，2021年1月份至11月份合并報表營業(yè)收入53.87億元，凈利潤1.32億元。
大北農(nóng)曾表示，該筆股權(quán)交易將進一步完善大北農(nóng)的戰(zhàn)略布局，有助于提升大北農(nóng)的核心競爭力、盈利能力與抗風(fēng)險能力。
但在大北農(nóng)支付了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.6億元后，事態(tài)發(fā)展卻“急轉(zhuǎn)直下”。2022年8月16日，大北農(nóng)公告稱，為推進股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行，大北農(nóng)審慎考量深交所3月份下發(fā)的關(guān)注函相關(guān)內(nèi)容，同時對九鼎科技財務(wù)報告進行審計。
根據(jù)初步審計結(jié)果，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產(chǎn)與其提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分數(shù)據(jù)賬實不符，無法滿足第三方審計機構(gòu)出具無保留意見審計報告的要求。
大北農(nóng)稱，公司多次與交易對方、九鼎科技溝通審計推進、規(guī)范整改及調(diào)整收購股權(quán)的交易作價，但溝通未果。基于上述原因及首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更，大北農(nóng)暫未支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
最終，這場“溝通未果”的收購鬧上了法庭，2022年8月份，大北農(nóng)稱已收到法院送達的應(yīng)訴通知書，交易方要求大北農(nóng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并支付違約金495萬元；同時表示，將采取積極應(yīng)訴、反訴或通過與交易對方協(xié)商的方式解決上述事項。
4月10日晚間，大北農(nóng)公告該案件一審判決結(jié)果，湖南省岳陽市中級人民法院《民事判決書》限公司自判決生效后十日內(nèi)向楊林支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元及逾期付款違約金，并向楊林支付律師代理費419.76萬元，并駁回公司的全部反訴請求。
對此，《證券日報》記者撥打九鼎科技官網(wǎng)聯(lián)系電話，但電話顯示為空號。此外，大北農(nóng)相關(guān)負責(zé)人向記者表示，目前判決結(jié)果較為不利。
威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日報》記者表示，若被收購的九鼎科技財務(wù)經(jīng)營狀況與公司承諾嚴重不符，大北農(nóng)上訴仍有勝訴可能性。此外，上市公司收購前，一般要進行法律和財務(wù)盡調(diào)。大北農(nóng)收購九鼎股份前，也應(yīng)該進行盡調(diào)。
此外，亦有法律人士向《證券日報》記者表示，投資方在簽署協(xié)議時，應(yīng)充分考慮投資的各種風(fēng)險及不利結(jié)果，并明確約定解除條款或回購條款。此外，被收購方應(yīng)該按照相關(guān)規(guī)定，在簽訂股權(quán)收購協(xié)議前提供真實有效的財務(wù)數(shù)據(jù)和其他相關(guān)信息，積極配合收購方的盡職調(diào)查，提供必要的文件、資料和信息，確保收購方能夠全面了解被收購方的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律風(fēng)險等情況。
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