本報記者 李春蓮 見習(xí)記者 彭衍菘

3月30日，三星醫(yī)療披露公告，公司擬收購5家醫(yī)院100%股權(quán)（以下簡稱“標的公司”）。據(jù)了解，此次交易價格較其凈資產(chǎn)增值2.16倍到10.93倍之間。相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，其中有4家醫(yī)院穿透股權(quán)架構(gòu)涉及控股股東的關(guān)聯(lián)自然人。

對此，上交所發(fā)來問詢函，要求公司補充說明“本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分標的公司收入規(guī)模較小、凈利潤虧損仍估值較高的原因及合理性”等等。

(資料圖片)

3月31日，記者就溢價收購與關(guān)聯(lián)交易問題致電三星醫(yī)療，公司方面表示以最新披露公告為準。

標的估值引質(zhì)疑

公開資料顯示，三星醫(yī)療主營產(chǎn)品有電能表、變壓器等。據(jù)三星醫(yī)療2022年半年報，醫(yī)療服務(wù)產(chǎn)業(yè)板塊是三星醫(yī)療核心競爭力的一部分。

根據(jù)三星醫(yī)療發(fā)布的公告，公司擬分別以3700萬元、8400萬元、11200萬元、12900萬元、22400萬元收購嘉興明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州，交易價格采用收益法作為評估結(jié)果，作價分別是標的公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.93倍、5.68倍、3.59倍、6.08倍和2.16倍。

其中，嘉興明州、余姚明州、泉州明州2022年仍還處于虧損狀態(tài)，分別虧損229.50萬元、220.85萬元、418.43萬元。針對這3家標的公司存在虧損等情況，上交所要求公司披露標的公司經(jīng)營及盈利模式、近三年關(guān)鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)情況，標的公司近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)；結(jié)合標的公司歷史財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)情況，說明相關(guān)作價與本次交易定價存在差異（如有）的原因及合理性，是否存在向關(guān)聯(lián)方和潛在利益相關(guān)方輸送利益的情形等。

巨豐投顧高級投資顧問李建杰在接受《證券日報》記者采訪時表示，一般來說，上市公司愿意溢價收購收入規(guī)模較小、凈利潤虧損的標的公司，主要還是出于公司的業(yè)務(wù)拓展和未來發(fā)展考慮，這些公司規(guī)模較小、賬面值不高，但可能擁有較為完備成熟的專業(yè)體系、團隊，規(guī)模較小意味著大公司可以承擔(dān)甚至忽視短期并購給公司帶來的負擔(dān)和虧損，同時得到大公司資金、資源等各方面的支持后，標的公司有一定的信心可以扭虧為盈。

收購資產(chǎn)多次涉及股東關(guān)聯(lián)方

根據(jù)問詢函內(nèi)容，相關(guān)公告顯示，自2015年起公司陸續(xù)從控股股東奧克斯集團有限公司關(guān)聯(lián)方處收購醫(yī)院資產(chǎn)，相關(guān)收購幾乎均是關(guān)聯(lián)方先對相關(guān)標的資產(chǎn)進行前期孵化，在微虧或剛實現(xiàn)微利時被上市公司以較高的溢價收購。

上市公司這樣做會有哪些收益？李建杰介紹，從控股股東關(guān)聯(lián)方處收購相關(guān)資產(chǎn)，可以相當程度提高和保障收購的可行性，同時在微虧或剛實現(xiàn)微利時被溢價收購，可以保障上市公司負擔(dān)較小的情況下進入目標行業(yè)、領(lǐng)域，輕松上陣更有利公司在目標領(lǐng)域迅速立足、做出成績，促使公司長遠健康穩(wěn)定發(fā)展。

除了涉及控股股東外，此次本次交易也涉及直接關(guān)聯(lián)方。在此次收購中，除湖州明州外，其他標的公司股權(quán)架構(gòu)中都存在控股股東的直接關(guān)聯(lián)方何錫萬（系三星醫(yī)療實際控制人鄭堅江配偶的兄弟）。何錫萬作為四家標的公司的直接關(guān)聯(lián)方是否合規(guī)？3月31日晚，《證券日報》記者致電三星醫(yī)療，公司工作人員答復(fù)“合規(guī)”。

然而，在2022年半年報中，三星醫(yī)療實際控制人鄭堅江和何意菊、控股股東奧克斯集團有限公司承諾，不直接或間接從事與公司相同或相類似的業(yè)務(wù)，不與公司進行任何直接或間接的同業(yè)競爭。

對此，上交所要求公司說明：采取從關(guān)聯(lián)方收購醫(yī)院資產(chǎn)而非通過直接收購方式開展醫(yī)院業(yè)務(wù)的原因及合理性，相關(guān)安排是否存在損害上市公司利益的情況，以及歷次收購醫(yī)院資產(chǎn)是否與公司已有業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭等。

北京國雙律師事務(wù)所事業(yè)合伙人郭聰聰在接受《證券日報》記者采訪時表示，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.1規(guī)定，“上市公司應(yīng)當保證關(guān)聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的獨立性，不得利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)財務(wù)指標，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)”，“歸納而言，合法有效的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當同時滿足交易信息披露充分、交易程序合法、交易對價公允三個要件，反之，則可能構(gòu)成不當?shù)年P(guān)聯(lián)交易。這也是上交所要求公司說明本次交易定價合理性及必要性的原因。”

（編輯 上官夢露）

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