內幕交易一直是監管“探照燈”聚焦的重點領域。據上海證券報記者初步統計，截至12月20日，今年以來約有42家上市公司的內幕交易當事人被證監會處罰，充分彰顯了監管部門對操縱市場、內幕交易等證券違法活動零容忍的決心和態度。
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2022年曝光的內幕交易案呈現出哪些新特點？內幕交易的“重災區”集中在哪里？誰又是內幕交易的“泄密者”？近日，上海證券報記者通過復盤內幕交易典型案例，試圖揭開上市公司及相關責任人的違規行徑，為更多市場參與者或潛在違規者敲響警鐘。
并購重組系內幕交易“高發區”
記者梳理發現，今年以來，在涉及42家上市公司的內幕交易案中，有35家上市公司的內幕信息為并購重組類型，占比超80%。由此來看，并購重組仍是內幕交易違法違規的“重災區”。
統計數據顯示，并購重組具有時間跨度長、涉及人員多等復雜因素，該領域涉案呈現高發態勢，并且窩案、串案增多，借用賬戶實施內幕交易現象較為普遍。
其中，秦奮與其父秦嗣新共同參與的鑫茂科技相關重組內幕交易案就具上述特征。今年5月，證監會公布的一份行政處罰決定書，詳細揭開了該內幕交易案的細節。
時間回溯到2016年，唐某1實際控制微創網絡，得知徐某是彼時上市公司鑫茂科技的董事長、實控人后，徐某認為微創網絡是很好的收購標的，重組可以助力上市公司的發展，想與徐某談收購事宜。
2016年9月，徐某開始與唐某1接觸并討論鑫茂科技與微創網絡重組。此后，徐某聯系時任廣州證券員工唐某2，請其幫忙對接資金。在2017年8月8日，鑫茂科技公布了重大資產重組的相關內容。
證監會認定，該內幕信息形成時間不晚于2016年10月20日，公開時間為2017年8月8日，內幕信息知情人包括徐某、唐某1、唐某2等人。
處罰決定書顯示，徐某是與秦嗣新認識20余年的老朋友，2017年3月2日前幾天，徐某為借錢和秦嗣新見面。由此，秦嗣新從徐某處得知了鑫茂科技的資本運作情況。2017年3月1日，秦嗣新轉入8000萬元至其子秦奮的賬戶。同日，秦奮使用“秦奮”證券賬戶買入5000萬元“鑫茂科技”。
秦奮辯解稱，其對資本市場沒有興趣，像買彩票一樣買了“鑫茂科技”，憑感覺決策。但是，證監會從公告、郵件、通信記錄、銀行流水、詢問筆錄等證據足以認定其違規。
除此之外，經緯輝開、榮豐控股等多家上市公司相關當事人均利用并購重組內幕信息而獲利，受到監管層重罰，正所謂“天網恢恢，疏而不漏”。
董監高及“夫妻檔”成為“泄密者”
從行政處罰結果來看，內幕交易的“高危人群”往往集中在上市公司的實際控制人、董監高及其配偶等關鍵內幕信息知情人。數據顯示，包括津膜科技、美力科技、潤邦股份、名臣健康等多家公司的內幕知情人均因涉足內幕交易而被證監會嚴懲。
今年5月內蒙古證監局披露的行政處罰決定書顯示，自2019年12月起，津膜科技實際控制人天津工業大學籌劃通過引入戰略投資者增資上市公司控股股東津膜工程的方式，轉讓津膜科技的控制權。
其中，控股股東津膜工程董事、董事會秘書、副總經理趙瑩在2021年5月6日、12日、13日、17日等時點參與了津膜科技控制權變更的相關工作，為內幕信息知情人。從2021年5月13日至5月27日，趙瑩使用本人手機，利用弟弟“趙某”賬戶累計買入“津膜科技”16.03萬股，成交金額93.23萬元，并于內幕信息公開后全部賣出，獲利24.05萬元。內蒙古證監局決定沒收趙瑩違法所得，并處以60萬元罰款。
上市公司高管“夫妻檔”也經常扮演著內幕信息的“泄密者”。今年8月，貴州證監局網站公布的行政處罰決定書顯示，內幕信息知情人孫建成及其配偶許愛珠因內幕交易“潤邦股份”股票，被證監會處罰。
處罰決定書顯示，早在2015年，潤邦股份董事長、威望實業實控人吳某決定轉讓所持股權以解決債務問題。2020年10月，廣州工控開始與潤邦股份接洽，最終在2021年6月18日，雙方正式簽訂股份轉讓框架協議。6月21日，公司公告披露，威望實業擬向廣州工控協議轉讓其所持有股份后，廣州工控將直接持有公司20%股權，成為公司新的控股股東，公司實際控制人將由吳某變更為廣州市人民政府。
彼時，孫建成系潤邦股份某全資子公司的副總經理，于2021年6月14日應邀參加了吳某提議的聚餐，吳某在聚餐中通報了擬簽訂框架協議的情況。當天晚上，孫建成通過微信將內幕信息告知配偶許愛珠。
6月18日，許愛珠買入“潤邦股份”10萬股、成交金額45.54萬元，其于6月22日、23日分批賣出，盈利6.33萬元。在交易過程中，孫建成通過微信明示許愛珠“具體買賣價格、數量”，或給予“分析意見”“買賣建議”，許愛珠發送“買賣委托截圖”或“委托成交結果”等予以回復。監管部門決定沒收孫建成、許愛珠違法所得6.33萬元，并處以50萬元罰款。
避損型內幕交易屢見不鮮
值得關注的是，2022年曝光的內幕交易處罰案例中，避損型內幕交易案例更為集中和頻繁。
數據顯示，通鼎互聯、華民股份等多家上市公司相關當事人均因避損型內幕交易，受到重罰。
其中，時任通鼎互聯董事錢慧芳通過內幕消息，踩準時間點交易，妄圖規避自身股票投資風險，構成內幕交易。
據江西證監局對通鼎互聯下發的《行政處罰決定書》顯示，2017年3月，公司10.80億元收購百卓網絡100%股權，且交易對方作出了業績承諾。百卓網絡在2017年、2018年精準兌現業績承諾。
然而，2019年7月上中旬，公司發現百卓網絡應收賬款和預付賬款呈快速增長趨勢，經營情況惡化，主要資產存在大額減值風險。同年11月，相關人員向錢慧芳匯報，百卓網絡不能完成業績承諾。2020年1月23日，經會計師事務所審計，百卓網絡2019年度預計虧損金額為4.95億元。
時任公司董事的錢慧芳也是公司實控人沈小平的配偶，均掌握上述信息。
2020年2月2日晚間，公司發布2019年度業績預告稱，2019年度歸母凈利潤預計虧損20億至25億元，其中，計提商譽減值準備金額約為8.57億元；光棒生產線和部分光纖在建生產線減值準備約為5億元；百卓網絡2019年度預計虧損約5億元。
在業績預告發布前，錢慧芳通過其姐夫陸某明賬戶清倉賣出“通鼎互聯”1140.11萬股，成交金額7647.94萬元，避免損失1706.02萬元。最后，證監會決定罰沒錢慧芳5058.06萬元。
再看華民股份，公司董事熊猛提前獲知公司實控人、董事長被立案調查的內幕信息，在利空前賣出避損94萬元而被重罰。
經查明，2020年10月27日，長沙市紀委監委同時對時任華民股份實控人、董事長盧某1及其兄盧某2采取留置措施。劉某在對盧某2采取留置措施的現場沒有上交全部手機，兩次電話聯系時任公司董事、盧某1及盧某2的外甥熊猛，告知盧某2被帶走。此后，同日，徐某、高某勇、陳某權等多人均電話聯系熊猛，告知熊猛找不到盧某1的事實，并詢問熊猛是否能聯系上盧某1。
同時，由于盧某1與張某林約定于10月27日上午討論簽署重大股權轉讓協議的相關事宜，盧某1沒有按時赴約，電話打通后一直無人接聽，熊猛亦知曉上述情況。當日下午，長沙市紀委監委辦案人員將盧某1被留置的情況告知其妻子張某亮；長沙市紀委監委辦案人員向公司告知了盧某1被留置事宜，安排簽收了盧某1的留置通知書。2020年10月28日，華民股份發布《關于實際控制人、董事長被立案調查的公告》。
證監會認為，在內幕信息敏感期內，熊猛綜合盧某2被留置、自己和多位同事親屬均未能電話聯系上盧某1、以及盧某1缺席約定的重要談判會議等客觀情況，基本判斷盧某1的失聯應是與盧某2一樣被采取了強制措施，熊猛亦自認綜合判斷盧某1被采取強制措施。因此，熊猛為內幕信息知情人。2020年10月27日，熊猛操作“賀某純”信用賬戶賣出“華民股份”，合計賣出42.08萬股，成交金額346.76萬元，實際避損金額為94.16萬元。
對此，湖南證監局決定沒收違法所得94.16萬元，并處以1倍罰款94.16萬元，共計罰沒金額188.31萬元。
