本報記者 張曉玉
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12月15日，華夏幸福發(fā)布債務(wù)重組重大進(jìn)展公告。公司計劃以所持有的下屬公司股權(quán)注資搭建“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”，并以兩個平臺股權(quán)作為償債資源與公司金融債權(quán)人及經(jīng)營債權(quán)人實施債務(wù)重組，預(yù)計換取債權(quán)400.39億元。與此同時，為了保障債務(wù)重組計劃的推進(jìn)，華夏幸福同步推出股權(quán)激勵計劃，以上述平臺30%股權(quán)進(jìn)行股權(quán)激勵。
IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜對《證券日報》記者表示：“上述方案表明華夏幸福確實在竭盡全力化解債務(wù)危機(jī)，以爭取最大限度保護(hù)債權(quán)人利益的同時推動公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的恢復(fù)。這個重組方案具有較強(qiáng)的可實施性，未來如果能夠推動這兩個輕資產(chǎn)平臺上市，相關(guān)債權(quán)人可以實現(xiàn)從資本市場的快速退出，從而較大限度地實現(xiàn)自身的應(yīng)有權(quán)益。在目前行業(yè)現(xiàn)狀如此，市場回暖無期而又缺乏更好的債務(wù)重組方案可供選擇的情況下，估計這兩個方案會引發(fā)華夏幸福債權(quán)人的關(guān)注與重視，但到底最終接受程度如何還尚待觀察。”
不過也有專家表達(dá)了對華夏幸福方案的擔(dān)憂。深度科技研究院院長張孝榮對《證券日報》記者表示：“這個方案似乎是過渡性方案，為華夏幸福換取了一些時間。以股抵債轉(zhuǎn)移了華夏幸福的資本風(fēng)險，但增加了債權(quán)人風(fēng)險。”
早鳥期債權(quán)人享受七五折
公告顯示，華夏幸福以所持有的下屬公司華夏幸福產(chǎn)城（北京）運(yùn)營管理有限公司100%股權(quán)、北京幸福安基建設(shè)管理有限公司100%股權(quán)等多家下屬公司搭建“幸福優(yōu)選平臺”，并以“幸福優(yōu)選平臺”預(yù)測估值521.40億元的八折或七五折價格，以“幸福優(yōu)選平臺”股權(quán)與經(jīng)營債權(quán)人實施債務(wù)重組，即經(jīng)營債權(quán)人將持有的不超過204.39億元債權(quán)對應(yīng)換取“幸福優(yōu)選平臺”不超過49%股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)。
值得一提的是，華夏幸福對本次債務(wù)重組安排設(shè)置早鳥期（即2022年12月31日之前為早鳥期），在早鳥期內(nèi)選擇債務(wù)重組的經(jīng)營債權(quán)人即可享受七五折價格實施本次債務(wù)重組。
考慮到境內(nèi)債權(quán)（包括金融債權(quán)和經(jīng)營債權(quán)）和境外債權(quán)（均為金融債權(quán)）不同特點(diǎn)，在保障公平清償?shù)幕A(chǔ)上，華夏幸福對境內(nèi)、外債權(quán)將采取不同的實施路徑。
境內(nèi)平臺搭建及境內(nèi)債權(quán)部分，華夏幸福在境內(nèi)先新設(shè)夾層公司、股權(quán)激勵持股平臺以及多家債權(quán)人持股平臺；繼而由公司、夾層公司、股權(quán)激勵持股平臺以及債權(quán)人持股平臺一同設(shè)立及增資“幸福精選平臺”以及“幸福優(yōu)選平臺”，其中公司以精選下屬公司以及優(yōu)選下屬公司的股權(quán)注入“幸福精選平臺”以及“幸福優(yōu)選平臺”，最終形成公司、夾層公司、股權(quán)激勵持股平臺及債權(quán)人持股平臺通過“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”間接持有下屬公司股權(quán)的持股架構(gòu)。
境外平臺搭建及境外債權(quán)部分，華夏幸福將指定一家信托公司在開曼設(shè)立一家信托，開曼信托將受讓公司設(shè)立的一家BVI（英屬維爾京群島）持股平臺，BVI持股平臺名下持有一家香港持股平臺。在前述基礎(chǔ)上，香港持股平臺將對境內(nèi)一家債權(quán)人持股平臺進(jìn)行增資，由此形成開曼信托通過境內(nèi)、外的持股平臺間接持有下屬公司股權(quán)的持股架構(gòu)。
華夏幸福表示，債權(quán)人通過上述方式實施債務(wù)重組的債權(quán)將不超過400.39億元，取得的“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”的股權(quán)預(yù)計合計均不超過49%。
實施股權(quán)激勵
為了保障債務(wù)重組計劃的推進(jìn)，華夏幸福同步推出股權(quán)激勵計劃。
公告顯示，華夏幸福擬以“幸福精選平臺”不超過30%股權(quán)及“幸福優(yōu)選平臺”不超過30%股權(quán)實施員工股權(quán)激勵，激勵對象為負(fù)責(zé)幸福精選及幸福優(yōu)選業(yè)務(wù)主體管理及后續(xù)資本運(yùn)作的核心高管、業(yè)務(wù)骨干、對本次債務(wù)重組有重要貢獻(xiàn)的人員、公司重要管理層及總部人員以及其他對公司有重要貢獻(xiàn)的人士。
激勵對象將以人民幣一元一股（即“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司人民幣每一元注冊資本對應(yīng)股權(quán)激勵持股平臺公司人民幣一元出資份額，“幸福精選平臺”30%股權(quán)預(yù)計對價為1500萬元，“幸福優(yōu)選平臺”30%股權(quán)預(yù)計對價為1350萬元）、或按照“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司人民幣每一元注冊資本屆時對應(yīng)的凈資產(chǎn)值或評估值的特定折扣受讓股權(quán)激勵持股平臺的份額。“幸福精選平臺”和“幸福優(yōu)選平臺”還分別設(shè)置了解鎖條件。
華夏幸福表示，實施股權(quán)激勵的目的是為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全長效激勵約束機(jī)制，吸引和留住專業(yè)管理、經(jīng)營人才及優(yōu)秀的資本運(yùn)作團(tuán)隊，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團(tuán)隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東（包括本次債務(wù)重組債權(quán)人）、公司和核心團(tuán)隊三方利益緊密結(jié)合，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)和未來估值的實現(xiàn)。
首都科技發(fā)展戰(zhàn)略研究院特聘研究員董曉宇在接受《證券日報》記者采訪時談道，華夏幸福推出的方案既包括債務(wù)重組部分，也包括股權(quán)激勵，看似能夠滿足公司大股東、債權(quán)人、上市公司自身及員工多方利益訴求，對于解決目前債務(wù)危機(jī)不失為一種很好的解決辦法。
不過，董曉宇也認(rèn)為，上述方案能否順利實施的基本前提是“幸福精選平臺”、“幸福優(yōu)選平臺”的估值是否能夠得到債權(quán)人的認(rèn)可。從目前兩個平臺的預(yù)測估值500億元和521.40億元來看，與其底層資產(chǎn)相比都是很高的，金融債權(quán)人和經(jīng)營債權(quán)人是否能夠認(rèn)可在此價格下的債轉(zhuǎn)股，估計有很大不確定性。另外，方案中的股權(quán)激勵是以搭建持股平臺的方式實施的，因核心員工所持有的股權(quán)并非上市股票，缺乏流動性，對核心員工的吸引力和激勵性尚有待觀察。
（編輯 喬川川）
