本報記者 鄭馨悅 見習記者 孫文青

兩份議案遭到5位董事棄權，這樣尷尬的場景就發生在上海交大昂立股份有限公司（以下簡稱“交大昂立”）10月28日召開的董事會上。

董事內部分歧公開化

(資料圖片僅供參考)

在當日董事會上，11名董事審議《關于免去公司總裁的議案》《關于租賃辦公場地的議案》2項議案，結果5位棄權。在這次董事會決議公告披露2小時后，交易所火速向公司下發了問詢函。

11月11日晚間，交大昂立回復稱，“本次董事會不存在會議未召開、決議未表決、表決結果未達到通過比例等可能導致決議不成立的情形，本次董事會決議作出后即為有效。”

據《證券日報》記者了解，交大昂立第八屆董事會成員人數為11人，其中6名董事由上海韻簡實業發展有限公司（以下簡稱“上海韻簡”）及一致行動人提名，并在今年8月正式當選。而上海韻簡及一致行動人也是交大昂立的控股股東，合計持股比例為26.17%，由嵇霖所控制，嵇霖為實際控制人。

剩余5名董事中，則由交大昂立的原控股股東大眾交通（集團）股份有限公司及其一致行動人和前五大股東之一上海新路達商業（集團）有限公司提名。從持股比例來看，交大昂立三季報顯示，若前述兩大股東結為一致行動人，其持股比例將達到26.03%。

結合公司10月28日董事會中議案的投票結果，其余5名投棄權票的董事雖非由同一股東提名，但此次投票的“步調”以及要求公司延期進行董事會的訴求，基本保持一致。顯而易見，董事會內部分歧已然公開化。

值得注意的是，今年10月，此前由上海韻簡的一致行動人提名的獨董葉永祿向交大昂立提出離職，隨后一致行動人提名丁勁松為公司獨董候選人。但在隨后的董事會審議中，有部分董事認為該議案的審議在流程上存在瑕疵。最終，葉永祿繼續屢任獨董職位。盡管嵇霖方已經對獨董候選人“傾囊相助”，但受限于持股數量，仍無法獲得其所期望的結果。

獨董候選人存關聯關系

由于上海韻簡及其一致行動人合計持股權比例與大眾集團和上海新路達合計持股十分接近，如何穩固控制權，一直是前者面對的重要問題。也因此，上海韻簡及其一致行動人對于獨董提名重視程度較高。

但《證券日報》記者通過天眼查發現，獨董候選人丁勁松持有上海鯤鯨30%的股權，而在今年3月2日，上海靈又順健康科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海靈又順”）對上海鯤鯨參股，又于7月25日退出。

上海靈又順成立于今年2月15日，嵇霖作為該公司的執行事務合伙人，持有50%的股權。該公司另一持股50%的股東張順在上海韻簡的一直行動人企業持股50%。此外上海靈又順還投資了麗水農幫和麗水新誠，前述兩家公司均為上海韻簡的一致行動人。

對于上述情況，交大昂立在公告丁勁松簡歷和獨立董事聲明時均未提及。《證券日報》記者曾就此向公司發送采訪函，公司董秘辦人士于11月15日回復記者稱，“相關采訪函需要先征求監管層和公司管理層的意見”。11月16日，記者再次聯系了交大昂立，公司內部人士表示，“按照規定，未公告的事情不便回復”。

上海明倫律師事務所律師王智斌向《證券日報》記者表示，“公司及獨立董事候選人均應確保雙方之間不存在關聯關系。候選人當選獨立董事后，可以獨立行使其職權而不受其他關系的干擾。如果有關聯關系的話，直接就不能也不適合當候選人，也不能進行提名。如果提名且隱瞞這種關系的話，將來需要承擔責任。”

上海文飛永律師事務所合伙人高飛則向《證券日報》記者表示，“根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第三章規定，上市公司審計委員會應當確認上市公司關聯人名單，并及時向董事會和監事會報告。上市公司應及時通過本所網站上市公司專區在線填報或更新上市公司關聯人名單及關聯關系信息，包括與上市公司存在的關聯關系說明，逐層揭示關聯人與上市公司之間的關聯關系、控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等信息。”

（編輯 李波 上官夢露）

關鍵詞： 交大昂立