從京源發(fā)展手中購買廠房，已經(jīng)不是京源環(huán)保第一次關(guān)聯(lián)交易了。因京源環(huán)保上市后多次向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，上交所在問詢函對此前的收購也提出了疑問。
一份購買廠房的關(guān)聯(lián)交易，將江蘇京源環(huán)保股份有限公司(下稱京源環(huán)保，688096.SH)推到了上交所問詢函的聚光燈下。
近日，京源環(huán)保披露公告稱，擬向南通京源環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱京源發(fā)展)購買房產(chǎn)，初步估算價(jià)格為人民幣5000萬—6000萬元，已簽訂初步意向協(xié)議。
根據(jù)公告，本次交易的房產(chǎn)為位于江蘇省南通市的廠房，建筑面積約9718平方米，目前尚在建設(shè)中，預(yù)計(jì)完工時間為2022年3月。
由于京源發(fā)展是上市公司京源環(huán)保實(shí)際控制人李武林控制的企業(yè)，此次購買構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。因此，本次交易定價(jià)的公允性以及購買尚未建成廠房的必要性，成為上交所問詢函關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容。
7月28日，京源環(huán)保對問詢函做出回復(fù)。《投資時報(bào)》研究員注意到，回復(fù)內(nèi)容顯示，上市公司擬購買區(qū)間上限不但顯著高于廠房周邊同類房產(chǎn)的價(jià)格，也高于京源發(fā)展向獨(dú)立第三方銷售廠房的價(jià)格。而且相比周邊同類廠房，此次購買廠房還要大半年才能完工。
雖然目前最終價(jià)格沒定，但以當(dāng)前給出的區(qū)間價(jià)格來看，如果上市公司最終高于市場價(jià)格購買，實(shí)控人李武林將受益。
交易價(jià)格公允性最受關(guān)注
京源環(huán)保主要提供環(huán)保水處理相關(guān)的研發(fā)、設(shè)計(jì)與咨詢、系統(tǒng)集成設(shè)備銷售和工程總承包業(yè)務(wù)，公司2020年5月登陸上交所科創(chuàng)板。
2021年4月30日，京源環(huán)保披露公告稱，公司擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總額不超過3.5億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于投入智能超導(dǎo)磁混凝成套裝備項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金及償還銀行借款。而此次購買廠房，京源環(huán)保表示正是為了募投項(xiàng)目。
據(jù)7月22日京源環(huán)保披露的關(guān)于擬購買房產(chǎn)并簽署意向協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告顯示，該公司向京源發(fā)展購買房產(chǎn)初步估算價(jià)格為人民幣5000萬元—6000萬元，房產(chǎn)將用于實(shí)施公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募投項(xiàng)目“智能超導(dǎo)磁混凝成套裝備項(xiàng)目”。
值得注意的是，作為此次交易雙方，京源發(fā)展與京源環(huán)保之間關(guān)系甚密。
京源發(fā)展控股股東、實(shí)際控制人為李武林，持股比例高達(dá)70%。而李武林亦是上市公司京源環(huán)保的董事長、控股股東、實(shí)際控制人之一。
與此同時，京源發(fā)展的法定代表人和麗，也是上市公司的董事、控股股東、實(shí)際控制人之一;京源發(fā)展的股東之一廣東華迪投資集團(tuán)有限公司(下稱華迪投資)的實(shí)際控制人王憲，則是上市公司董事。如此關(guān)系，讓此次交易作價(jià)的公允性受到高度關(guān)注。
在問詢函中，根據(jù)要求，京源環(huán)保需要補(bǔ)充披露的內(nèi)容包括：京源發(fā)展取得土地的時間、對價(jià)、方式、相關(guān)廠房的建設(shè)方、建設(shè)成本;交易預(yù)估價(jià)格相較廠房成本的增值率;廠房周邊同類房產(chǎn)的價(jià)格以及京源發(fā)展向獨(dú)立第三方銷售廠房的價(jià)格;向京源發(fā)展購買廠房用于募投項(xiàng)目實(shí)施的必要性。
從京源環(huán)保回復(fù)中可以看到，作為關(guān)聯(lián)方的京源發(fā)展，這筆從上市公司手中購買廠房的交易存在不少存在爭議的地方。
首先是時間上，此次購買的都市工業(yè)綜合體項(xiàng)目中的A2-1、A2-33號廠房所處土地，是京源發(fā)展在2021年3月通過掛牌出讓取得的，距離上市公司購買公告披露僅4個月。
另外，根據(jù)京源發(fā)展建設(shè)投資估算表，A2-1、A2-33號廠房的建設(shè)成本預(yù)計(jì)總金額約為4000萬元，而根據(jù)估算價(jià)格為5000萬至6000萬元。這意味著京源發(fā)展轉(zhuǎn)手增值最高可達(dá)50%。
同時，根據(jù)京源發(fā)展已向19家獨(dú)立第三方銷售廠房情況，獨(dú)棟廠房價(jià)格區(qū)間為4900元/平方米—5900元/平方米，平均價(jià)格為5151.88元/平方米。此次關(guān)聯(lián)交易中，按照目前的定價(jià)購置房產(chǎn)單價(jià)區(qū)間約為5145.09元/平方米—6174.11元/平方米，顯著高于京源發(fā)展向獨(dú)立第三方銷售廠房的單價(jià)區(qū)間。
不但如此，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格也高于廠房周邊同類房產(chǎn)。與京源發(fā)展的直線距離1—2公里的華匯智谷科學(xué)園，廠房出售信息在58同城的掛網(wǎng)時間為2021年7月，框架結(jié)構(gòu)廠房的掛網(wǎng)價(jià)格為5575元/平方米，磚混結(jié)構(gòu)廠房的掛網(wǎng)價(jià)格區(qū)間為4775.9元/平方米—5563.14元/平方米。
與京源發(fā)展的直線距離2—3公里的萬科城市之光，在58同城發(fā)布一項(xiàng)廠房出售信息，掛網(wǎng)時間為2021年6月，廠房結(jié)構(gòu)為磚混結(jié)構(gòu)，掛網(wǎng)價(jià)格為5054.15元/平方米。
即便如此，京源環(huán)保仍然在回復(fù)中表示，公司本次向京源發(fā)展購買廠房的預(yù)估購置價(jià)格與周邊同類房產(chǎn)的掛網(wǎng)價(jià)格，與京源發(fā)展向獨(dú)立第三方銷售廠房的價(jià)格均不存在顯著差異，本次購買廠房交易定價(jià)具備公允性。
頻頻發(fā)生關(guān)聯(lián)交易引質(zhì)疑
從京源發(fā)展手中購買廠房，已經(jīng)不是京源環(huán)保第一次關(guān)聯(lián)交易了。因京源環(huán)保上市后多次向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，上交所在問詢函對此前的收購也提出了疑問。
2020年5月，京源環(huán)保向華迪投資購買廣東華迪新能源環(huán)保投資有限公司(下稱華迪新能)45%的股權(quán)，作價(jià)2700萬元。資料顯示，華迪新能主要從事環(huán)保企業(yè)投資，截至2020年末營業(yè)收入為0，凈利潤為77.48萬元。
對于收購公司營收為0的情況，京源環(huán)保表示華迪新能2020年度全部使用自有資金投資，未代理其他企業(yè)進(jìn)行投資。
對此，有業(yè)內(nèi)人士向《投資時報(bào)》研究員表示，京源環(huán)保的回復(fù)仍然沒有解答一個核心問題，一個現(xiàn)金流緊張的上市企業(yè)為何如此樂于從關(guān)聯(lián)方手中收購資產(chǎn)?
另外值得注意的是，公告顯示，本次關(guān)聯(lián)交易正式合同的簽訂將以公司成功發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券為前提。
根據(jù)京源環(huán)保披露，截至2021年3月底，該公司貨幣資金余額為1.57億元，其中銀行存款余額1.32億元，用于開據(jù)票據(jù)及保函的受限資金余額0.25億元。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，京源環(huán)保目前的現(xiàn)金流已經(jīng)十分緊張。截至2021年3月底，該公司尚有2.16億元流動負(fù)債，其中短期借款為7407.82萬元、應(yīng)付票據(jù)4550.57萬元、應(yīng)付賬款8304.87萬元、應(yīng)付職工薪酬315.66萬元、應(yīng)交稅費(fèi)280.47萬元等短期內(nèi)需要支付的款項(xiàng)。
京源環(huán)保表示，公司主營業(yè)務(wù)中工程承包業(yè)務(wù)在項(xiàng)目初期需要公司墊資，該類項(xiàng)目回款周期較長，對公司貨幣資金占用時間較長。公司目前的貨幣資金主要用于支付貨款、員工薪資，以維持公司基本的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
對此，問詢函要求公司補(bǔ)充披露實(shí)控人是否參與可轉(zhuǎn)債認(rèn)購，并結(jié)合在手貨幣資金情況，說明公司購買廠房的資金來源。
根據(jù)回復(fù)內(nèi)容顯示，上市公司實(shí)際控制人目前只有“主觀意愿行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)參與認(rèn)購本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債”，具體參與認(rèn)購金額及比例將視本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行時其個人資金情況而定，目前尚無法確定。(余飛)
