券商實施輔導至少應有兩名保薦代表人不少于三個月
證監會出臺首次公開發行股票并上市輔導監管規定

□ 本報記者 周芬棉

上市公司是資本市場的基石。提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求。

中介機構尤其是券商之所以被稱之為資本市場“把門人”，是因為其擔負著重要使命，通過對擬上市公司的輔導，使優質企業在公司治理結構、會計基礎工作、內控制度等方面更加規范，企業董監高實控人等知悉資本市場法律法規和規則，讓真正優質的企業進入資本市場。

企業要上市，仰仗券商保薦一支筆。證監會有關負責人稱，為落實2020年《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》，證監會出臺《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（以下簡稱《規定》）規章，進一步規范輔導相關工作，壓實中介機構責任，從源頭提高上市公司質量。

壓實中介責任

企業上市要經券商輔導，很早就在我國資本市場存在。但9月30日出臺的專門規章，卻與以往大不相同。

西北政法大學經濟法學院教授強力說，對于擬上市公司進行輔導，普遍存在于大陸法系國家。日本、中國臺灣均有專門的規定。我國企業上市歷經審批制、核準制及現在的注冊制，雖然內容各有不同，但也一直奉行對擬上市公司進行輔導。

據強力介紹，1993年，全國統一的股票發行審核制度建立，開啟了行政主導的審批制。1995年9月5日，證監會發布《關于對公開發行股票公司進行輔導的通知》。1999年7月實施的修訂后的證券法，確立核準制法律地位，證監會在2000年出臺《股票發行上市輔導工作暫行辦法》，2001年出臺《首次公開發行股票輔導工作辦法》，相關辦法在2008年《證券發行上市保薦業務管理辦法》出臺后廢止。2020年再次修訂的證券法，確立股票發行實行注冊制。

“2008年之后的輔導規則，由證監會的派出機構自行制定，上述規定成為派出機構出臺規則的主要依據。”君致律師事務所劉宇稱，由于規則不一致，就現在來看，弊端顯而易見。

在中銀律師事務所高級合伙人吳則濤看來，在《規定》出臺前，我國僅在《證券發行上市保薦業務管理辦法》第十八條至第二十條和《首次公開發行股票并上市管理辦法》第五條中就保薦人承擔輔導義務作出了原則性規定，各地證監局對IPO輔導的監管尺度并未統一、有寬有嚴。

新修訂的證券法確立公開股票發行全面施行注冊制，大幅提高了中介機構違法成本，國務院發布提高上市公司質量意見，要求相關多個部委配合，各自分工，將提高上市公司質量作為經濟工作重要內容。

證監會為此總結各地派出機構監管實踐，整合此前相關規定，出臺《規定》規章，法律層級提高，系統對輔導工作進行規范，壓實中介責任。

吳則濤說，《規定》出臺后，保薦人在前期輔導工作階段就應會同各方中介服務機構把整改工作做實，防止帶病申報。作為保薦人，也應改變原來“申報前不整改，等問到了再說”的思想。

從股票發行三種制度、三個階段，采取不同的輔導制度來看，在某種程度上也體現了證券市場的監管趨勢，從行政干預到逐步交給證券市場；從對中介機構的要求較為寬松，到逐步壓實相關責任主體的看門人職責。

明確輔導內容

《規定》共27條，對輔導目的、輔導驗收內容、輔導驗收方式、輔導驗收程序、加強科技監管等方面進行了規定。

在強力看來，《規定》明確輔導目的是其重要的特征。輔導目的決定了券商輔導的內容。

依據《規定》，券商作為保薦機構，也就是輔導機構，對擬申請首次公開發行股票并上市的公司(以下簡稱輔導對象)開展輔導工作。強力稱，無論是擬上市公司在哪個交易所、哪個板塊上市，都需要券商輔導，只是不同板塊，具體程序有差別而已。

輔導目的，依據《規定》，主要是促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。

強力稱，在輔導對象方面，值得強調的是，輔導對象不僅包括擬上市公司，還包括控股股東、董監高等高管，以及持股在5%以上的大股東。

據劉宇介紹，擬上市公司經過輔導后要由證券監管部門派出機構進行驗收，對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價。驗收也是圍繞輔導的內容展開。主要是看輔導機構輔導計劃和實施方案的執行情況；輔導機構督促輔導對象規范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況，指導輔導對象對存在問題進行規范的情況等。

應當說明的是，派出機構僅對輔導工作成效評價，不對輔導對象是否符合發行上市條件作實質性判斷。

規范輔導程序

強力稱，對輔導程序進行規定，是《規定》的一個亮點。只有程序明確，才能保障輔導工作有序有效。

依據《規定》，作為輔導機構，券商至少應有兩名保薦代表人參與輔導工作。

輔導機構應當在簽訂輔導協議后五個工作日內向派出機構進行輔導備案；后者在收到齊備的輔導備案材料后五個工作日內完成備案，并在完成備案后及時披露輔導機構、輔導對象、輔導備案時間、輔導狀態。

輔導期自完成輔導備案之日起算，至輔導機構向驗收機構提交齊備的輔導驗收材料之日截止。輔導期原則上不少于三個月。

關于輔導驗收方式，《規定》明確，派出機構應當采取審閱輔導驗收材料、現場走訪輔導對象、約談有關人員、查閱公司資料、檢查或抽查保薦業務工作底稿等方式進行輔導驗收。

同時對驗收機構時效上也提出要求。明確派出機構輔導驗收工作用時不得超過二十個工作日，輔導機構補充、修改材料的時間不計算在內。

證監會有關負責人稱，輔導工作不屬于行政許可事項，保薦業務資格受限與輔導工作沒有關系。

強力認為，即便如此，《規定》也賦予輔導對象一定權利，即輔導對象可以在輔導協議中約定，在輔導機構保薦業務資格受限期間，輔導對象可以解除輔導協議。