上海證券交易所網站于9月10日公布的《關于對通化東寶藥業股份有限公司有關股東權益變動事項的問詢函》(上證公函【2020】2524號)顯示，2020年9月10日，通化東寶藥業股份有限公司(以下簡稱“通化東寶”，600867.SH)提交披露股東權益變動的提示性公告稱，控股股東東寶實業集團有限公司(以下簡稱“東寶集團”)及其一致行動人擬將其所持的天津楨逸企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天津楨逸”)100%的合伙份額轉讓給珠海德弘開遠投資管理合伙企業(有限合伙)及其一致行動人德弘鈺泰(天津)企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)。交易完成后，受讓方將通過天津楨逸持有公司1.83億股無限售流通股，約占公司總股本的9%。
通化東寶于2020年9月11日發布的《關于股東權益變動的提示性公告》顯示，東寶集團、東寶生物科技、德弘開遠、德弘鈺泰簽署《合伙份額轉讓協議》，約定東寶集團向德弘鈺泰轉讓其持有天津楨逸企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(簡稱“天津楨逸”)的全部合伙權益，即占天津楨逸全部合伙權益的99.9996%(對應人民幣22.97億元的實繳出資額)，該等權益對應的轉讓價格為19.40億元;東寶生物科技向德弘開遠轉讓其持有天津楨逸的全部合伙權益，即天津楨逸全部合伙權益的0.0004%(對應人民幣1億元的實繳出資額)，該等權益對應的轉讓價格為1億元。
本次權益變動前，東寶集團直接持有公司5.92億股無限售流通股，約占公司總股本的29.09%;東寶集團、東寶生物科技通過天津楨逸間接持有公司1.83億股無限售流通股，約占公司總股本的9%;德弘開遠、德弘鈺泰未直接持有公司股份。
本次權益變動后，東寶集團、東寶生物科技不再通過天津楨逸間接持有公司股份，東寶集團仍持有公司5.92億股無限售流通股，約占公司總股本的29.09%;德弘開遠、德弘鈺泰將合計持有天津楨逸100%的合伙權益，德弘開遠作為德弘鈺泰、天津楨逸的普通合伙人和執行事務合伙人間接持有公司1.83億股無限售流通股，約占公司總股本的9%。
此外，東寶集團向受讓方承諾，通化東寶2021年度至2023年度(“業績承諾期”)的年度經審計凈利潤(凈利潤指扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤，下同)應分別不低于10.5億元、12億元和13.5億元(“2023年承諾凈利潤”)，且三年累計經審計凈利潤不低于36億元(“業績承諾期累計承諾凈利潤”)。為擔保上述業績補償承諾及轉讓方在《合伙份額轉讓協議》項下其他義務的履行，東寶集團同意與德弘鈺泰簽署股份質押協議，將其持有的上市公司5000萬股股份質押給德弘鈺泰。
該公告還顯示，為保障上市公司股東依法獲得投資回報的權利，在不違反有關法律、監管要求和上市公司章程規定及不影響上市公司的正常經營的前提下，自交割日起至業績承諾期屆滿之日內的每一會計年度，天津楨逸將提出通化東寶在該年度內以現金方式累計向股東分配的利潤不少于最近一年上市公司可分配利潤的50%的議案，交由上市公司股東大會表決，東寶集團、天津楨逸將支持該等議案被審議通過。
根據上交所《股票上市規則》有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部要求通化東寶、東寶集團等相關方核實并披露以下事項，于2020年9月11日披露本問詢函，并于2020年9月14日之前披露對本問詢函的回復：
1.根據公告，本次交易中，東寶集團就上市公司2021-2023年的經審計的扣非凈利潤向受讓方作出承諾，承諾數較公司2019年實際扣非凈利潤增幅較大且逐年增長，與公司最近三年扣非凈利潤逐年下滑的變動趨勢不一致。請公司、控股股東核實并補充披露：(1)東寶集團在本次交易前，是否就公司未來業績與公司董事會、管理層進行溝通;(2)上述承諾是否構成東寶集團對公司未來業績的公開承諾或盈利預測，并進行充分的風險提示;(3)上述業績承諾是否代表公司及董事會、管理層對未來業績的判斷，請公司全體董事、高級管理人員發表明確意見，并進行充分的風險提示。
2.根據公告，協議雙方約定，自交割日起至業績承諾期屆滿之日內的每一會計年度，天津楨逸將提出上市公司在該年度內以現金方式累計向股東分配的利潤不少于最近一年上市公司可分配利潤的50%的議案，交由上市公司股東大會表決，東寶集團、天津楨逸將支持該等議案被審議通過。請公司、東寶集團核實并補充披露：(1)上述關于公司現金分紅的約定，是否符合公司章程及利潤分配政策，并對比公司近三年實際分紅情況，說明是否存在差異;(2)上述分紅約定是否符合控股股東維護上市公司獨立性的有關規定;(3)公司董事會、監事會是否有相關措施，確保股東提出的分紅安排不影響公司日常經營和資金使用計劃，并有利于公司長遠發展和保障中小投資者利益;(4)請公司全體董事、監事、高級管理人員對上述問題逐一發表明確意見，獨立董事發表獨立意見。
經中國經濟網記者查詢發現，通化東寶成立于1992年12月28日，注冊資本20.34億元，于1994年8月24日在上交所掛牌，冷春生為法定代表人、董事長、總經理，截至2020年9月7日，東寶實業集團有限公司為第一大股東，持股5.92億股，持股比例29.09%，天津楨逸企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)為第二大股東，持股1.83億股，持股比例9%。
通化東寶2019年年報顯示，公司報告期內實現營收27.77億元，同比增長3.13%;歸母凈利潤實現8.11億元，同比下降3.27%;扣非凈利潤實現8.09億元，同比下降0.61%;經營活動產生的現金流量凈額11.52億元，同比增長31.39%。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【上證公函20202524號
關于對通化東寶藥業股份有限公司有關股東權益變動事項的問詢函
通化東寶藥業股份有限公司：
2020年9月10日，你公司提交披露股東權益變動的提示性公告稱，控股股東東寶實業集團有限公司(以下簡稱東寶集團)及其一致行動人擬將其所持的天津楨逸企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱天津楨逸)100%的合伙份額轉讓給珠海德弘開遠投資管理合伙企業(有限合伙)及其一致行動人德弘鈺泰(天津)企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(二者合稱受讓方)。交易完成后，受讓方將通過天津楨逸持有公司183,058,967股無限售流通股，約占公司總股本的9%。根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請你公司、東寶集團等相關方核實并披露以下事項。
1.根據公告，本次交易中，東寶集團就上市公司2021-2023年的經審計的扣非凈利潤向受讓方作出承諾，承諾數較公司2019年實際扣非凈利潤增幅較大且逐年增長，與公司最近三年扣非凈利潤逐年下滑的變動趨勢不一致。請公司、控股股東核實并補充披露：(1)東寶集團在本次交易前，是否就公司未來業績與公司董事會、管理層進行溝通;(2)上述承諾是否構成東寶集團對公司未來業績的公開承諾或盈利預測，并進行充分的風險提示;(3)上述業績承諾是否代表公司及董事會、管理層對未來業績的判斷，請公司全體董事、高級管理人員發表明確意見，并進行充分的風險提示。
2.根據公告，協議雙方約定，自交割日起至業績承諾期屆滿之日內的每一會計年度，天津楨逸將提出上市公司在該年度內以現金方式累計向股東分配的利潤不少于最近一年上市公司可分配利潤的50%的議案，交由上市公司股東大會表決，東寶集團、天津楨逸將支持該等議案被審議通過。請公司、東寶集團核實并補充披露：(1)上述關于公司現金分紅的約定，是否符合公司章程及利潤分配政策，并對比公司近三年實際分紅情況，說明是否存在差異;(2)上述分紅約定是否符合控股股東維護上市公司獨立性的有關規定;(3)公司董事會、監事會是否有相關措施，確保股東提出的分紅安排不影響公司日常經營和資金使用計劃，并有利于公司長遠發展和保障中小投資者利益;(4)請公司全體董事、監事、高級管理人員對上述問題逐一發表明確意見，獨立董事發表獨立意見。
請你公司于2020年9月11日披露本問詢函，并于2020年9月14日之前披露對本問詢函的回復。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年九月十日
