上海證券交易所網站近日發布關于對柳州鋼鐵股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函(上證公函【2020】2511號)。8月25日，柳州鋼鐵股份有限公司(簡稱“柳鋼股份”，601003.SH)發布了增資參股公司之重大資產重組暨關聯交易預案。
柳鋼股份擬通過貨幣資金對廣西鋼鐵進行增資，并獲得廣西鋼鐵新增股權。本次增資完成后，上市公司將取得廣西鋼鐵的控制權，實現對廣西鋼鐵并表。廣西鋼鐵股東權益價值和本次增資價格確定后，交易雙方將另行協商確定本次增資具體金額及出資安排。增資完成后，柳鋼股份將根據廣西鋼鐵本次增資后修訂的《公司章程》享有股東權利、承擔股東義務。本次交易對方廣西鋼鐵是柳鋼集團控股子公司，柳鋼集團系柳鋼股份控股股東，故本次交易構成關聯交易。
柳鋼股份擬以貨幣資金對廣西鋼鐵進行增資，其中60億元增加廣西鋼鐵注冊資本，其余進入資本公積，本次增資完成后，廣西鋼鐵的注冊資本將由180億元增加至240億元，其中，上市公司出資110億元，占廣西鋼鐵注冊資本的比例將達到45.83%，柳鋼集團出資 109.38億元，占廣西鋼鐵注冊資本的比例為45.58%，武鋼集團出資20.62億元，占廣西鋼鐵注冊資本的比例為8.59%，柳鋼集團、武鋼集團擬放棄本次對廣西鋼鐵的優先增資權。
柳鋼股份8月20日披露的半年報顯示，柳鋼股份上半年貨幣資金期末余額22.96億元，同比下滑50.42%。
經審閱柳鋼股份提交的重大資產重組預案，現有包括關于交易預案和標的資產2方面共計5個問題需要柳鋼股份作出說明并補充披露。請柳鋼股份收到問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復上海證券交易所上市公司監管一部，并對重大資產重組預案作相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】2511號
關于對柳州鋼鐵股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函
柳州鋼鐵股份有限公司：
經審閱你公司提交的重大資產重組預案(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。
一、關于交易方案
1.預案顯示，公司擬以貨幣資金對廣西鋼鐵進行增資，增資完成后，廣西鋼鐵的注冊資本將增至 240 億元，公司、柳鋼集團、武鋼集團將分別持有廣西鋼鐵 45.83%、45.58%、8.59%的股份;同時，柳鋼集團擬將持有廣西鋼鐵股權對應的表決權委托給上市公司，公司將取得廣西鋼鐵的控制權。請公司補充披露：(1)本次交易采取增資及表決權委托相結合的方式的主要考慮，標的公司對剩余股權是否存在購買計劃或相關安排;(2)柳鋼集團表決權委托的主要內容，包括但不限于委托比例、期限、續期、費用安排、利潤分配、爭議解決措施等;(3)結合人員派駐、日常經營決策、持股比例等，說明收購后公司是否能夠對標的公司日常業務運營實現有效控制;(4)說明標的是否能納入合并報表，相應會計處理及依據。請財務顧問發表意見。
2.預案顯示，公司擬通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款，交易價款不低于 60 億元，其中 60 億元增加廣西鋼鐵的注冊資本，其余進入資本公積。根據公司 2020 年半年度報告，上半年公司貨幣資金期末余額為 22.96 億元。請公司補充披露：(1)說明公司擬用于支付現金對價的資金來源、籌資方式、期限、利率等，以及預計將產生的財務費用;(2)結合公司自身業務需求，量化分析交易支付安排是否會對公司自身業務運營產生資金壓力，及對公司流動性和償債能力的影響。請財務顧問發表意見。
3.預案顯示，廣西鋼鐵主營業務為其擁有的防城港鋼鐵基地項目。根據預案及公司前期定期報告，目前防城港鋼鐵基地內部分碼頭和產線等已開始投產調試，預計在 2020 年末正式投產運行，2020年內可實現產品對外銷售并產生盈利，2021 年 1 月全部竣工。請公司補充披露：(1)目前防城港鋼鐵基地的具體建設進度及投產調試情況，后續是否有大額支出及具體投向;(2)本次增資款的主要用途，及取得廣西鋼鐵控制權之后的后續經營和整合計劃。
二、關于標的資產
4.預案顯示，廣西鋼鐵 2019 年、2020 年 1—6 月分別實現營業收入 39.02 萬元、33.51 萬元，凈利潤-0.26 億元、0.21 億元;公司前期定期報告披露，廣西鋼鐵 2019 年、2020 年 1—6 月均無營業收入，分別實現凈利潤0.08 億元、0.14 億元，與預案披露存在差異。請公司補充披露：(1)標的公司 2020 年上半年業績改善的原因及合理性，并說明凈利潤與營業收入變動幅度是否一致，如否，請說明原因及合理性;(2)標的公司相關財務數據存在差異的原因。請財務顧問發表意見。
5.預案顯示，廣西鋼鐵原為武鋼集團全資子公司，2018年柳鋼集團通過重組取得其控制權，目前武鋼集團對廣西鋼鐵持股比例為11.46%。根據公司前期公告，廣西鋼鐵對武鋼集團負有債務，債務清償完成前柳鋼集團不得轉讓所持有的股權，通過增資擴股方式引入第三方投資的除外。請公司補充披露廣西鋼鐵對武鋼集團的債務金額、發生原因、發生時間、到期時間、擔保情況及償債資金安排，以及對本次交易和上市公司的影響。請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對重大資產重組預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年九月七日
