6月12日，深交所對雪浪環境(300385.SZ)下發問詢函，對雪浪環境擬與關聯方新蘇融合(常州)環保投資基金(有限合伙)(以下簡稱新蘇基金)5.33億收購上海長盈環保服務有限公司(以下簡稱長盈環保)52%、20%股權相關事項提出了問詢。深交所創業板公司管理部要求雪浪環境說明標的公司長盈環保增值率較高的原因及合理性、補充說明本次交易形成的商譽情況及是否存在商譽減值風險等問題。
重組問詢函顯示，雪浪環境與新蘇基金約定，新蘇基金成為長盈環保股東之日起6個月至30個月之內，公司需收購新蘇基金持有的長盈環保20%股權。長盈環保整體評估值為7.6億元，評估增值率為440.68%。2017年8月，雪浪環境出資6200萬元取得長盈環保20%的股權。
對此，深交所創業板公司管理部要求雪浪環境結合長盈環保的行業地位、核心競爭力、以及同行業收購案例等情況，說明本次交易評估增值率較高的原因及合理性;
重組問詢函還顯示，截至2020年一季報末，雪浪環境商譽余額為6.23億元，占凈資產的52.23%。
對此，深交所創業板公司管理部要求雪浪環境補充說明本次交易形成的商譽情況，結合行業環境、相關標的生產經營情況、歷史業績、在手訂單等說明雪浪環境是否存在商譽減值風險。此外，深交所創業板公司管理部要求獨立財務顧問發表明確意見。
據中國經濟網記者查詢，2020年6月3日，雪浪環境披露的《重大資產購買暨關聯交易報告書》(以下簡稱報告書)顯示，雪浪環境及其指定第三方新蘇基金擬購買交易對方沈祖達、鄒慧敏、徐雪平、沈琴合計持有標的資產長盈環保72%股權，上市公司、新蘇基金分別受讓長盈環保52%、20%股權。交易完成后，雪浪環境持有長盈環保72%股權，新蘇基金持有長盈環保20%股權。
報告書顯示，在本次交易中，中企華中天采用資產基礎法和收益法兩種方法對長盈環保全部股權進行評估，并最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。依據本次交易評估機構出具的蘇中資評報字(2020)第1024號《資產評估報告》，截至評估基準日2019年12月31日的長盈環保凈資產賬面價值為1.40億元，評估后的股東全部權益價值為7.6億元，評估增值6.19億元，增值率440.68%。
報告書顯示，雪浪環境2019年末商譽為6.23億元，占比18.76%。全部來自上市公司于2019年以現金方式收購卓越環保51%股權，持股比例由38.22%提升至89.22%形成的商譽。
2020年一季報顯示，雪浪環境商譽賬面價值6.23億元，占比52.23%。
以下為重組問詢函原文：
關于對無錫雪浪環境科技股份有限公司的重組問詢函
創業板非許可類重組問詢函〔2020〕第7號
無錫雪浪環境科技股份有限公司董事會：
2020年6月3日，你公司直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書》(以下簡稱報告書)，擬與關聯方新蘇融合(常州)環保投資基金(有限合伙)(以下簡稱新蘇基金)以現金分別購買沈祖達、鄒慧敏、徐雪平、沈琴持有的上海長盈環保服務有限公司(以下簡稱長盈環保)52%、20%股權。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
一、關于長盈環保持續盈利能力及評估情況
1.報告書顯示，長盈環保擁有的排污許可證將于2022年12月31日到期，危險廢物經營許可證將于2020年12月25日到期，長盈環保經核準的危廢處置產能為25000噸/年，2019年危廢處置量為20753.36噸，產能利用率為83.01%。轉讓方承諾在工商變更登記完成后的8年內協助長盈環保持續取得危險固廢的焚燒處置許可證。請補充說明：
(1)排污許可證及危險廢物經營許可證的取得過程，可能影響排污許可證及危險廢物經營許可證到期后未能及時續期或者申請續期未獲得通過的因素，結合相關資質續期條件及程序說明續期是否存在障礙;
(2)轉讓方承諾8年內協助長盈環保持續取得焚燒處置許可證的原因及合理性，該承諾是否具有可執行性，轉讓方違反該承諾的違約責任，公司采取的保障措施，長盈環保能否獨立取得焚燒處置許可證，其獨立經營能力是否存在重大不確定性;
(3)長盈環保經核準的危廢處置量是否存在擴大的可能性，如是，說明相關條件及程序，如否，說明長盈環保未來生產經營是否受限，本次估值是否充分考慮相關因素，請評估師發表明確意見。
(4)長盈環保生產經營中產生危險廢物的種類及處理情況，委托處理單位的資質情況;長盈環保近幾年是否存在因排污問題受到環保部門處罰的情形，如是，說明具體情況及整改情況;
(5)長盈環保報告期內環保投資和相關支出情況，環保設施實際運行情況，環保投入、相關成本費用是否與其生產經營所產生的污染相匹配。請獨立財務顧問、律師發表明確意見。
2.報告書顯示，公司與新蘇基金約定，新蘇基金成為長盈環保股東之日起6個月至30個月之內，公司需收購新蘇基金持有的長盈環保20%股權。長盈環保整體評估值為76000萬元，評估增值率為440.68%。2017年8月，公司出資6200萬元取得長盈環保20%的股權。請補充說明：
(1)公司分次收購長盈環保股權的背景、原因及合理性;
(2)新蘇基金的股權結構(穿透至最終出資人)，公司與新蘇基金共同購買長盈環保的原因及必要性，后續收購新蘇基金持有的長盈環保20%股權的定價是否公允，是否存在向關聯方輸送利益情形;
(3)未收購長盈環保剩余8%股份的原因，是否有進一步收購計劃及安排;
(4)預測期應急處理收入的具體內容，結合行業環境、競爭情況、長盈環保經營情況、在手訂單等說明預測期營業收入及成本的預測依據，是否合理、謹慎;長盈環保預測期營業收入上升及永續期營業成本較2025年預測期下降的原因及合理性，預測2024年起管理費用下降的原因及合理性;
(5)結合長盈環保的行業地位、核心競爭力、以及同行業收購案例等情況，說明本次交易評估增值率較高的原因及合理性;
(6)結合行業環境、長盈環保的經營情況說明本次交易評估結果與前期的評估是否存在差異，差異的原因及合理性，本次評估是否合理、謹慎，交易價格是否公允。請獨立財務顧問發表明確意見，請評估師對上述問題(4)、(5)、(6)發表明確意見。
3.報告書顯示，轉讓方作出以下承諾：(1)長盈環保2020年實現實際業績不低于8250萬元，2021年實現實際業績不低于8710萬元，或上述兩年實現實際業績不低于16960萬元;(2)長盈環保2022年實現實際業績不低于7780萬元;(3)若2020年、2021年、2022年任一年度長盈環保實現的實際業績低于前述承諾金額的，承諾年度總計實際業績達到承諾年度總計承諾業績的95%，即23503萬元，受讓方有權要求沈祖達以持有的公司股票進行補償，或者要求轉讓方不可撤銷的承擔連帶現金補償責任。沈祖達向公司承擔了超過其持股比例的補償責任后，有權向其他轉讓方追索。請補充說明：
(1)“實際業績”確定的具體標準，承諾業績與預測業績存在差異的原因及合理性;
(2)請結合長盈環保歷史業績、市場需求、在手訂單、產能、毛利率等，說明業績承諾是否具有可實現性;
(3)新蘇基金是否為本次交易業績承諾的被補償方，具體補償安排及約定;
(4)報告書顯示，沈祖達將交易價款3231.2萬元購買公司股票。請說明各交易對手方的具體補償安排，業績補償安排能否覆蓋業績承諾總額，如否，說明原因及合理性，是否有利于保障上市公司利益，并結合業績承諾方的財務狀況、補償方式等說明其是否具有業績補償能力，公司擬采取的保障措施。請獨立財務顧問發表明確意見。
4.報告書顯示，目前上海地區危廢產生量大于產能核準規模，市場處于供不應求狀態，長盈環保的危廢處置業務主要集中于上海市。請補充說明：
(1)上海地區危廢產生量大于產能核準規模的依據，市場供不應求的狀態是否具有持續性，相關表述是否客觀、謹慎;
(2)目前危廢處理的主要方式，結合焚燒處置的優缺點、行業發展趨勢說明該處置方式是否存在被其他處置方式淘汰的風險;
(3)上海市危廢處理業務市場規模、行業競爭情況、長盈環保市場份額情況，結合未來市場發展、長盈環保市場份額變化、競爭優勢、處置單價變動等說明長盈環保盈利能力是否具有可持續性，本次交易評估是否充分考慮上述因素，請評估師發表明確意見。請獨立財務顧問發表明確意見。
二、關于長盈環保的財務情況
5.報告書顯示，2018年，長盈環保處于改擴建階段，無營業收入。2019年，長盈環保實現危險廢物處置業務收入17289.02萬元，其中前五名客戶銷售收入合計3859.95萬元，占營業總收入的20.61%。請補充說明：
(1)結合行業環境、長盈環保業務開展情況、客戶拓展情況、訂單獲取及執行情況、收入確認時點、銷售周期等說明2019年度營業收入大幅上升的原因及合理性;
(2)請列表說明長盈環保2019年前五名客戶銷售的具體情況，包括銷售模式、主要合同簽訂時間及金額、危廢訂單類別、處置均價、處置數量、危險廢物轉移時間、處置時間、收入確認時點及依據、銷售回款時點及金額、截至目前應收賬款余額，相關客戶與長盈環保及其股東、董監高是否存在關聯關系，收入確認是否合規;
(3)長盈環保對危險廢物的收集是否有穩定及持續的來源或市場渠道，并以危廢來源地為口徑說明報告期內各地實現的危廢處置收入及毛利率情況。請獨立財務顧問、會計師發表明確意見。
6.報告書顯示，2019年度長盈環保毛利率為65.09%。請結合行業環境、長盈環保業務模式、核心競爭力、業務開展情況、銷售價格、成本構成及同行業公司情況等，說明長盈環保毛利率較高的原因及合理性，是否具有可持續性。請獨立財務顧問、會計師發表明確意見。
7.報告書顯示，長盈環保的危廢處置生產線會產生爐渣、飛灰等焚燒尾渣，焚燒尾渣需送往具有危廢處理資質的企業進行處置。報告期內，長盈環保主要委托上海市固體廢物處置有限公司(以下簡稱上海固廢)、杭州富陽雙隆環保科技有限公司(以下簡稱杭州富陽)處置焚燒殘渣。2019年度，長盈環保向上海固廢、杭州富陽采購金額分別為1109.36萬元、612.04萬元，采購占比分別為18.10%、9.99%。請補充說明長盈環保與上海固廢、杭州富陽合作的具體模式，長盈環保對上海固廢、杭州富陽是否存在重大依賴。請獨立財務顧問發表明確意見。
8.報告書顯示，2019年末，長盈環保銀行理財產品余額為3300萬元，長期借款為1000萬元。請補充說明長期借款的具體用途、貸款利率、期限，長盈環保購買銀行理財產品的同時進行借款的原因及合理性，是否存在資金受限情形。請獨立財務顧問、會計師發表明確意見。
9.報告書顯示，2019年末，長盈環保應收賬款賬面余額為2491.25萬元，其中1年以內的應收賬款為2440.46萬元，壞賬計提比例為5.92%。2018年末，賬齡為1年以內的應收賬款為153.26萬元。請補充說明：
(1)2018年度無營業收入卻新增應收賬款的原因及合理性，是否存在跨期確認收入的情形;
(2)2019年末前五名應收賬款的具體情況，包括合同簽訂時間及金額、危廢訂單類別、收入確認時間及依據、約定付款時間、銷售回款時間及金額，結合相關客戶資信情況、賬齡、是否逾期等說明壞賬準備計提是否充分。請獨立財務顧問、會計師發表明確意見。
10.報告書顯示，2019年度長盈環保銷售費用率、管理費用率分別為2.58%、8.13%。請結合具體生產經營情況、相關費用構成、同行業公司情況等說明長盈環保銷售費用率、管理費用率是否合理。請獨立財務顧問、會計師發表明確意見。
11.報告書顯示，長盈環保2019年末固定資產賬面價值為12990.33萬元，占總資產的62.25%，其中機器設備賬面價值為7174.65萬元。報告期內未計提固定資產減值準備。請補充說明：
(1)主要機器設備的類型、數量、采購時間、可使用年限、主要用途等，結合長盈環保生產經營模式及同行業公司情況說明固定資產占比較高的原因及合理性;
(2)結合行業環境、長盈環保生產經營情況及相關減值測試的具體過程等，說明固定資產減值準備計提是否充分。
三、其他
12.截至2020年一季報末，公司商譽余額為62322.05萬元，占凈資產的52.23%。請補充說明本次交易形成的商譽情況，結合行業環境、相關標的生產經營情況、歷史業績、在手訂單等說明公司是否存在商譽減值風險。請獨立財務顧問發表明確意見。
13.截至2020年一季度末，公司貨幣資金余額為19929.49萬元，短期借款余額為38100萬元，一年內到期的非流動負債為1850萬元，長期借款為21000萬元。請結合公司的貨幣資金、債務償還安排、營運資金需求等說明公司是否具有支付本次交易對價的能力、支付資金來源安排，本次交易是否對公司資金狀況及日常生產經營產生不利影響。請獨立財務顧問發表明確意見。
14.報告書顯示，2014年，沈祖達、鄒慧敏、徐雪平、沈琴、蔣小平以非專利技術“工業固體廢棄物干餾氣化焚燒的溫度控制技術”及“工業廢棄物的資源化回收利用技術”對長盈環保進行增資，金額為3200萬元。2016年，長盈環保減資，減少的注冊資本為前次非專利技術出資。2018年10月，沈祖達將其持有的7項專利無償轉讓給長盈環保。2018年10月及2019年10月，長盈環保向沈祖達無償轉讓4項專利。請補充說明：
(1)“工業固體廢棄物干餾氣化焚燒的溫度控制技術”及“工業廢棄物的資源化回收利用技術”對長盈環保生產經營的影響，沈祖達、鄒慧敏、徐雪平、沈琴、蔣小平以該項非專利技術對長盈環保增資后又減資的原因及合理性;
(2)長盈環保對沈祖達是否存在技術依賴，2018年、2019年，長盈環保與沈祖達進行專利權無償轉讓的原因及背景，相關專利對長盈環保生產經營的影響。請獨立財務顧問、律師發表明確意見。
15.報告書顯示，長盈環保擁有三項軟件著作權，均為受讓取得。請補充說明：
(1)上述軟件著作權在長盈環保生產經營中的作用，是否影響長盈環保核心技術或業務;
(2)出讓方的基本情況，與長盈環保是否存在關聯關系，轉讓價格是否公允;
(3)長盈環保核心技術、研發是否獨立，是否依賴外部購買或合作開發等方式。請獨立財務顧問、律師發表明確意見。
16.請補充說明各報告期末長盈環保人員構成情況，董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的主要情況，本次收購完成后，公司保持長盈環保核心團隊穩定性的相關措施安排，本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施。
17.請結合長盈環保的主營業務及其與上市公司業務相關性、核心競爭力、技術優勢、本次交易對公司的影響等，補充說明本次交易的目的和必要性，公司以現金而非發行股份收購長盈環保的原因，本次交易是否有利于維護上市公司及投資者利益。
請你公司就上述問題做出書面說明并充分提示風險，在6月19日前將有關說明材料報送我部并對外披露。
特此函告。
深圳證券交易所
創業板公司管理部
2020年6月12日
