7月26日，資本邦了解到，科創板公司萬德斯(688178.SH)發布關于南京萬德斯環保科技股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金申請文件的第二輪審核問詢函。

根據《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》(以下簡稱《重組審核規則》)等法律、法規及上交所有關規定，上交所審核機構對南京萬德斯環保科技股份有限公司(以下簡稱上市公司或公司)發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金申請文件和首輪問詢回復進行了審核，并形成了第二輪問詢問題。

一、關于標的公司盈利預測

根據首輪問詢回復：(1)截至2021年6月30日，標的公司在手訂單已確認收入10,137.05萬元，預計2021年確認收入25,059.98萬元。(2)標的公司預測期內的期間費用率整體低于報告期的期間費用率，且呈現逐年下降趨勢。

上交所要求公司說明：(1)結合具體計算過程、施工進度等，分析標的公司2021年主要在手訂單預計完工進度的確定依據;(2)預測期內，標的公司期間費用率呈現下滑趨勢的原因;結合報告期的期間費用率情況，分析預測期是否存在低估費用的情形，相關預測是否謹慎、合理。

二、關于標的公司收入核查

根據首輪問詢回復：(1)由于受政策因素及整體行業發展態勢的變化，新客戶的新增需求導致標的公司報告期內客戶變動較大;(2)由于垃圾處理設施在城市內集中分布，且大型城市的分布本身具有一定的地域特征，標的公司的客戶地域分布相對較廣。發行人僅從行業角度分析了客戶變動的合理性。

上交所要求公司說明：結合下游市場、客戶基本情況及需求、業務獲取方式等，細化分析客戶變動較大、地域分布較為分散的原因。

同時要求會計師說明對標的公司收入的核查過程、核查措施，并就核查措施的充分性及標的公司財務真實性發表明確意見。

三、關于交易方案

3.1申請文件顯示，本次交易完成后，上市公司將持有時代桃源81.45%股權，寧顯峰持有10.00%股權，宋燕民持有8.55%股權。

上交所要求公司補充披露：(1)本次交易未購買標的資產剩余股權的原因;(2)上市公司對標的資產剩余股權的收購安排;(3)上市公司與剩余股權股東對標的資產控制權、公司治理等方面的安排，剩余股權股東是否對標的資產生產經營或重大決策具有一票否決權，以及對上市公司法人治理結構和內部控制的影響。

3.2申請文件顯示，本次交易中，結合承擔利潤補償責任、股份鎖定等因素，交易對方轉讓標的資產股權采取差異化定價且差異較大。

請公司：(1)補充披露各交易對方所獲對價對應的標的資產100%股權交易價格;(2)結合各交易對方取得差異化對價情況、所負擔義務情況，補充披露本次交易采取差異化定價且差異較大的原因及合理性。

3.3申請文件顯示，本次交易設置了發行股份價格及可轉換公司債券初始轉股價格調整方案，且約定在可調價期間內，存在多次滿足前述規定的“調價觸發條件”的，萬德斯可以在任意一次“調價觸發條件”滿足后召開董事會審議價格調整事項。

上交所要求公司補充披露：(1)本次交易調價機制是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條的要求;(2)結合調價觸發條件及相關指數走勢，補充披露目前是否已觸發調價條件，上市公司是否擬調整股份發行價格，如調整，補充披露相關程序履行情況。

3.4申請文件顯示，業績承諾凈利潤為歸屬于母公司所有者的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低者為準)與經萬德斯書面認可的非經常性損益中的政府補助之和。

上交所要求公司補充披露：上述業績承諾安排是否符合《監管規則適用指引——上市類1號》的規定，是否有利于保障中小投資者的利益。

3.5要求公司補充披露：上市公司發行可轉債是否符合《公司法》第一百六十一條、《證券法》第十二條第二款、第十五條等相關規定。

四、關于標的公司股東

4.1根據申請文件及首輪問詢回復：天津眾成環能企業管理咨詢中心(有限合伙)、長沙邦輝網絡科技有限公司和北京銀宇中創科技有限公司三家企業除了投資時代桃源外，無其他對外投資和經營。

上交所要求公司說明：(1)各權益持有人是否專為本次交易設立;(2)結合第(1)問情況及眾成環能等三家企業穿透后出資人最后一次取得標的資產權益的時間,補充披露上述三家企業各級權益持有人的鎖定期安排。

4.2申請文件顯示，本次交易已經山南硅谷內部決策會審議通過。

上交所要求公司補充披露：山南硅谷上述決策的層級，以及該決策依照法律法規和公司章程是否具有批準本次交易的最終法律效力。

4.3申請文件顯示，交易對方邵文海、高雅惠存在大額經濟糾紛，邵文海的4起訴訟或仲裁均已進入到執行階段，且邵文海已被列為失信被執行人。

上交所要求公司：補充披露邵文海、高雅惠相關訴訟、仲裁的進展，其所持標的資產股權是否存在被凍結或強行執行的風險，相關風險對本次交易的影響及有效的應對措施。

五、關于其他

5.1根據首輪問詢回復：(1)標的公司設立山西峰潤的原因主要系與山西大賢煤礦合作開展瓦斯發電項目，后因建設手續未能辦理完成，相關項目未進入實質性建設，故山西峰潤未實際運行，不屬于高耗能、高排放企業;(2)標的公司未來不準備從事瓦斯發電相關業務。標的公司目前與合作方商議保證金退還。在保證金完全退還后，標的公司擬注銷山西峰潤。

上交所要求公司說明:標的公司對于山西峰潤的處置進度，是否完成注銷，若否，請披露山西峰潤歷史上建設手續、項目審批具體情況，是否具有瓦斯發電生產資產、生產設備和業務人員。

5.2要求公司結合標的資產報告期盈利能力較弱、資產負債率較高等情況，補充披露：報告期各主要財務指標對上市公司經營業績的影響，包括但不限于毛利率、凈利率、凈資產收益率和資產負債率等，是否有利于提升上市公司的財務狀況、盈利能力和現金流狀況，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第(一)項相關規定。

5.3申請文件顯示，標的資產于2017年2月正式于新三板掛牌交易，并于2019年1月起正式于新三板掛牌交易。

上交所要求公司補充披露：(1)標的資產在新三板掛牌期間信息披露的合規性，是否曾受到處罰或被采取監管措施;如是，披露相關處罰或監管措施的具體原因、整改情況等。(2)標的資產新三板掛牌申請、掛牌期間及本次交易相關年度財務數據(2014年起)是否經過重新審計，如是，以列表形式補充披露調整后的財務數據與原財務數據的差異、差異率及形成原因，并補充披露公司內部控制是否健全有效。

上交所要求公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，應增加至重組報告書中;說明內容是問詢回復的內容，不用增加在重組報告書中。涉及修改重組報告書等申請文件的，同時要求以楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表。

同時要求獨立財務顧問對公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后注明“對本回復材料中的公司回復內容，本機構均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

公司回復審核問詢的時間總計不得超過1個月。如難以在前述時間內回復的，可以按照《重組審核規則》的規定，向上交所申請延期一次，時間不得超過1個月。(墨羽)