7月7日，資本邦了解到，科創板公司天奈科技(688116.SH)公布關于江蘇天奈科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券申請文件的審核問詢函。
根據《證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規及上交所有關規定等，上交所審核機構對江蘇天奈科技股份有限公司(以下簡稱發行人或公司)向不特定對象發行可轉換公司債券申上交所要求文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
1. 關于前次募投項目
募集說明書披露，發行人前次募集資金凈額為82,900.07萬元，主要用于“年產3,000噸碳納米管與8,000噸導電漿料及年收集450噸副產物氫項目”(以下簡稱項目1)、“石墨烯、碳納米管與副產物氫及相關復合產品生產項目”(以下簡稱項目2)及“碳納米材料研發中心建設項目”。其中，項目的實施主體及實施地點發生變更，項目1與項目2的具體實施內容發生調整。變更調整后，項目1的實施主體由全資子公司常州天奈變更為發行人，項目2的實施主體仍未全資子公司新納材料。
截至2021年3月31日，發行人前次募集資金累計已使用3,869.10萬元，募集資金使用進度為4.67%。受到政府供地、審批，新冠肺炎疫情影響和公司對兩個募投項目的實施內容進行調整等多方面因素的影響，前述三個募投項目的建設進度晚于預期，預計完工時間由2020年12月延長至2022年12月。
上交所要求發行人披露：(1)截至目前，前次募投項目的實施進展情況及前次募集資金具體使用情況;(2)預計完工時間調整后前次各募投項目的建設進度安排情況。
上交所要求發行人說明：(1)報告期內碳納米材料研發中心建設項目尚未投入、另外兩個募投項目投入較少的原因;(2)前次募投項目是否存在實施障礙或無法實施的風險，是否采取保障前次募投項目按計劃實施的相關措施。
上交所要求保薦機構核查公司前次募集資金是否按照進度實施、以及是否存在擅自改變募集資金用途的情況并發表明確意見。
2. 關于本次募投項目
募集說明書披露，發行人本次擬募資不超過83,000.00萬元用于“碳基導電材料復合產品生產項目”，由發行人全資子公司常州天奈實施，達產后新增50,000噸的導電漿料、5,000噸導電塑料母粒以及3,000噸碳管純化加工產能。
2.1募集說明書披露，發行人的主要產品為碳納米管粉體和碳納米管導電漿料。本次募投項目“碳基導電材料復合產品生產項目”達產后將新增50,000噸的導電漿料、5,000噸導電塑料母粒以及3,000噸碳管純化加工產能。2020年，發行人擁有碳納米管粉體產能為800噸，產能利用率為75.70%;碳納米管導電漿料產能為17,000噸，產能利用率為86.16%。IPO募投項目達產后將新增18,000噸導電漿料、6,000噸碳納米管、2,000噸導電母粒產能。同時，發行人曾于2021年2月披露，擬通過全資子公司常州天奈開展“碳納米管復合產品生產項目”;擬通過全資子公司C-NanoTechnologyLimited(以下簡稱BVI天奈)在美國開展“年產8000噸碳納米管導電漿料生產線項目”，達產后新增8000噸碳納米管導電漿料產能。
上交所要求發行人披露：(1)本次募投項目與“碳納米管復合產品生產項目”的關系;(2)本次募投項目中新增導電漿料產能區分產品型號、終端應用場景的產能規劃情況及預計產能利用率，新增3,000噸碳管純化加工產能的具體內容及用途;(3)本次募投項目中導電漿料產品與前次募投項目、2021年2月披露新增投資項目相關產品在產品類別、型號、技術路線、下游市場應用場景等方面的聯系與區別，并按照相關項目達產時間列表披露發行人不同階段導電漿料產品的產能規劃情況及預計產能利用率。
上交所要求發行人說明：(1)目前碳納米管產品自用及外銷的情況，并結合生產過程中碳納米管與導電漿料的配比關系，量化分析現有及計劃建設產能達產后自有碳納米管產能是否匹配導電漿料產能需求;(2)結合下游應用行業發展的不利因素、預計未來需求、競爭狀況、發行人市占率、毛利率變化情況、在手訂單及預計訂單情況，量化分析本次大幅新增導電漿料產能的必要性;(3)保障新增導電漿料產能消化的具體措施，募投項目達產后是否存在產能消化風險;(4)為實施本次募投項目中導電母粒建設項目，發行人在技術、設施等方面的準備情況，以及新增導電母粒產能是否有在手或預計訂單覆蓋;(5)本次募投項目的實施主體系前次募投項目1的原實施主體常州天奈，是否可能再次出現實施進度不及預期的情況;(6)結合前次募投項目、2021年2月披露新增項目、本次募投項目建設進度計劃，說明發行人統籌推進上述建設項目的具體計劃與安排，是否存在無法按期推進多個實施項目的障礙并充分提示風險。
2.2募集說明書披露，發行人的產品碳納米管已經憑借其優越的導電性能，作為一種新型導電劑被鋰電池生產企業所廣泛使用，應用于新能源汽車領域。碳納米導管漿料作為的市場滲透率將隨著動力電池高鎳化以及硅碳使用量提升而不斷提高。
上交所要求發行人披露：(1)目前常規類導電劑與碳納米導管漿料導電劑的產能情況與市場份額、發行人同行業可比公司的主要技術路線;(2)量化分析目前發行人生產的導電劑產品在高鎳電池與非高鎳電池上的應用情況，并說明發行人產品的優劣勢。
上交所要求發行人結合目前主要客戶技術路線、訂單需求、市場地位，說明發行人生產的碳納米導管漿料作為新型導電劑的市場滲透率將隨著動力電池高鎳化以及硅碳使用量提升而不斷提高的合理性。
3.關于融資規模
3.1 公司全資子公司常州天奈決定于2021年啟動“碳基導電材料復合產品生產項目”。項目總投資額為10億元，包含建設工程費15,359.90萬元、設備費用67,260.00萬元、工程建設其他費用 1,038.00 萬元。本項目擬使用募集資金投入83,000.00萬元，均用于本項目固定資產投資。
上交所要求發行人說明：(1)本次募投項目具體投資數額安排明細，各項投資金額的具體測算依據和測算過程，說明建筑工程費每平米造價合理性、設備采購價格公允性;(2)截至董事會決議日前，本次募投項目的已投資金額情況，募集資金是否用于置換董事會前已投資金額;(3)“建設工程費”與“工程建設及其他費用”的具體內容及區別，本次募投項目各項投資構成是否屬于資本性支出及判斷依據;(4)結合各募投項目中非資本性支出的情況，測算本次募投項目中實質用于補充流動資金的具體金額，并論證補充流動資金的比例是否超過募集資金總額的30%。
上交所要求保薦機構對本次各募投項目投資數額的測算依據、過程、結果的合理性，募投項目的效益測算結果是否具備謹慎性及合理性，各項投資構成是否屬于資本性支出，公司本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，以及補充流動資金比例是否超過募集資金總額的30%發表明確意見。上交所要求申報會計師核查并發表明確意見。
3.2發行人財務數據顯示，2019年至2021年3月末，其貨幣資金余額分別占總資產比例分別為11.56%、10.46%和10.22%，交易性金融資產余額分別占總資產比例分別為47.88%、41.44%和38.19%，主要系購買的銀行理財產品。同期，公司的短期借款余額占總資產比例分別為0.17%、0.69%和1.60%。資產負債率分別為8.48%、10.62%和15.69%。
上交所要求發行人說明：結合日常運營需要、貨幣資金余額及使用安排、公司資產結構和債務結構與同行業可比公司的對比情況等，分析在持有大額貨幣資金、閑置募集資金的情況下新增募集資金的合理性和必要性。
3.3本次可轉債預計募集資金量為不超過83,000.00萬元，最近一期歸屬于上市公司股東的凈資產為171,976.49萬元。
上交所要求發行人說明：發行人及其子公司報告期末是否存在已獲準未發行的債務融資工具，如存在，說明已獲準未發行債務融資工具如在本次可轉債發行前發行是否仍符合累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的50%的要求。
4. 關于募投項目收益測算
募集說明書披露，本次募投項目建成后可形成年產50,000噸的導電漿料、5,000噸導電塑料母粒以及3,000噸碳管純化加工的生產能力。本次募投項目在2024年、2025年、2026年和2027年及以后的預測收入分別為46,500.00萬元、93,000.00萬元、162,750.00萬元、232,500.00萬元。項目完全達產后，達產年的預計凈利潤為31,954.19萬元。
上交所要求發行人說明：(1)本次募投項目收益情況的具體測算過程、測算依據，各年預測收入的具體計算過程和可實現性，分析引用的相關預測數據是否充分考慮供給增加后對產品價格和毛利率的影響等因素;(2)在募投項目建設達到預定可使用狀態后，相關折舊、攤銷等費用對公司財務狀況的影響，量化分析募投產品對綜合毛利率的影響，并視情況補充風險提示。
5. 關于財務性投資
截至2021年3月31日，發行人交易性金融資產余額為78,823.23萬元，其他非流動金融資產金額為30.00萬元。
上交所要求發行人說明：(1)自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本次發行前，公司實施或擬實施的財務性投資(包括類金融投資)的具體情況;相關財務性投資金額是否已從本次募集資金總額中扣除;(2)公司持有的理財產品的具體品種、金額、收益率及持有時間;(3)結合相關投資情況分析公司是否滿足最近一期不存在金額較大財務性投資的要求。
6. 關于其他事項
6.1根據申報材料，本次募投項目“碳基導電材料復合產品生產項目”尚未取得環評批復。
上交所要求發行人說明：目前相關環評批復文件的取得進展情況，發行人是否存在無法及時取得相關環評批復文件的風險。
6.2上交所要求發行人補充說明并披露，上市公司持股5%以上的股東或董事、監事、高管，是否參與本次可轉債發行認購;若是，在本次可轉債認購前后六個月內是否存在減持上市公司股份或已發行可轉債的計劃或者安排，若無，上交所要求出具承諾并披露。
6.3上交所要求發行人完善重大事項提示章節中特別提上交所要求投資者關注的風險：(1)遵循重要性、針對性原則，避免對風險因素章節內容簡單重復列舉;(2)結合本次募投項目、IPO募投項目以及新增投資項目新增產能情況，就項目達產后產能大幅增加的建設及實施風險、產能消化風險等作重大事項提示;(3)補充不滿足投資者適當性的投資者進入轉股期后所持可轉換債券不能轉股的風險。
上交所要求發行人區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申上交所要求豁免外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申上交所要求文件的，以楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表;上交所要求保薦機構對發行人的回復內容逐項進行認真核查把關，并在發行人回復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。(墨羽)
