近日，匯金科技(300561.SZ)公告稱，公司擬通過發行股份、可轉債及支付現金方式，以3.68億元向卓沃信息技術(上海)有限公司(以下簡稱“卓沃信息”)購買卓沃網絡科技(上海)有限公司(以下簡稱“卓沃網絡”)100%股權，發行股份購買資產(發行價格為13.77元/股)。同時，公司擬定增配套募資不超2.5億元。而此事宜公告不久，便迎來了深交所的問詢。
《中國經營報》記者注意到，一方面，此次收購的增值率高達1372%，并形成商譽3.27億元。另一方面，收購的標的公司未來的業務以及盈利都存在不確定性。關于公司對于商譽減值的風險有何預案，以及公司選擇該公司作為收購對象的原因等，匯金科技向記者表示，暫不便接受采訪，相關信息以公告披露為準。
標的存空殼風險
數據顯示，本次交易標的資產收益法評估價值為3.68億元，較其凈資產2500萬元的增值額為3.43億元，增值率1372%。本次交易匯金科技以發行股份的方式支付1.84億元，占比50%;以發行可轉換公司債券的方式支付7360萬元，占比20%;以現金方式支付1.1億元，占比30%。
公開信息顯示，標的卓沃網絡是為金融機構提供軟件和信息技術服務的專業供應商，主營業務是向從事資產管理和資產托管業務的金融機構提供數據中臺及其延伸應用的整體IT解決方案和相關技術服務。
2014年12月，卓沃信息出資設立標的公司，截至收購報告書出具日，標的公司注冊資本為1000萬元，股東實繳僅50萬元，且主營業務與母公司卓沃信息相同，截至2020年一季度末，其固定資產僅17.75萬元。報告書顯示，目前卓沃信息的各項業務進入清理收尾階段，但其2020年1~4月仍有軟件業務和系統維護業務收入。
對此，深交所要求匯金科技披露在本次交易未收購卓沃信息的情況下，收益法評估卻以卓沃信息和標的資產合并口徑數據為基礎的原因及合理性，是否存在做高估值的情形。以及說明標的公司僅有50萬元實繳資本、固定資產僅17.75萬元是否足以支撐其正常開展業務等問題。
此外，由于標的公司與母公司的業務范圍相同，卓沃信息承諾自收購評估基準日4月30日起停止承接新的業務合同，尚未執行完畢的業務合同(金額64.28萬元)全部轉由卓沃網絡承做;如卓沃信息原有客戶提出新的合作意向，未來市場機會將全部讓渡給卓沃網絡。
盡管母公司做出承諾，標的卓沃網絡仍存在風險，對此深交所要求匯金科技說明未收購卓沃信息可能導致的風險，未來如卓沃信息違反承諾、開展同類業務可能導致標的公司成為空殼，標的公司是否具備解決措施等。對于深交所的一系列問詢，匯金科技稱由于工作量較大將延期回復，截至發稿尚未公布回復內容。
上次溢價并購被否
記者注意到，匯金科技不久前還曾計劃溢價并購一家名為尚通科技(837839.OC，已退市)的新三板企業，擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買其100%股份，交易價格為5.94億元，預計確認商譽4.75億元。
根據當時的評估報告，截至2019年3月31日，尚通科技的100%凈資產賬面價值約為8150萬元，評估值為6.21億元，評估增值5.40億元，增值率為662.24%。同時，由于尚通科技業績表現連年不甚理想，深交所彼時也要求匯金科技解釋，這項資產出售是否存在粉飾尚通科技2018年業績的情形。最終，該項并購案被否。
匯金科技連續兩次溢價并購、收購業務和盈利的不確定性的標的公司，希望達成怎樣的目的?以及對不確定性造成的商譽減值風險有何應對預案?公司在收購標的時主要看重哪些方面?對記者的一系列疑問，匯金科技并未回應。
有業內人士向記者分析，公司溢價收購的原因有很多，通常是看好標的企業某項技術或業務條線的先進性或獨有性等，也有通過溢價收購關聯企業進行利益輸送的情況。關于大額商譽的減值隱患，其認為，如果后續標的企業的業績不理想，則很可能會由于商譽減值拖累公司的整體盈利。
根據尚通科技財報，其主要產品及服務為基于移動互聯網云通信平臺技術所開發的SaaS云呼叫中心服務與PaaS企業短信服務。而匯金科技彼時對深交所的回復函中顯示，尚通科技的競爭優勢包括客戶資源(企業客戶10余萬家)、技術和研發優勢等。尚通科技2018年報財報顯示，公司有多個自主研發軟件著作權申請成功，關于獲取的專利方面則沒有描述。而軟件著作權的獲取提交相關材料合規即可通過，而專利需要經過審查，滿足新穎性、創造性等諸多要求才能受到保護。
另一方面，匯金科技自身的業績也不甚理想。根據匯金科技的財報，其業務是運用人工智能、物聯網技術，為金融行業客戶提供內控風險管理整體解決方案。
2019年年報顯示，匯金科技營業收入1.97億元，同比下降19.64%;歸屬于上市公司股東的凈利潤2012萬元，同比下降22.73%。2019年一季報顯示，匯金科技營業收入0.38億元，同比減少29.55%;歸屬于上市公司股東的凈利潤607萬元，同比減少38.57%。截至一季度末，公司經營活動產生的現金流量凈額為-0.16億元，上年同期-0.22億元。
記者在采訪中了解到，隨著金融機構的數字化轉型進一步加快，相應的技術服務需求在提升。這一背景下，匯金科技的營收卻在下降。關于這背后的原因，其并未詳細說明。但在匯金科技的年報中，提到公司面臨的風險包括毛利率下滑等。其在年報中表示，如果公司不能及時推出新產品和對原有產品進行升級換代以提高市場的進入門檻、不能擴大和維持現有的市場份額和市場影響力，公司將面臨因市場競爭加劇導致毛利率下降的風險。
那么，近來連續的并購收購，是否匯金公司希望通過這一方式來拓寬業務的規模和覆蓋度?在上一并購事宜被否后，此次的收購究竟能為公司帶來什么還有待檢驗。(記者 蔣牧云 張榮旺)
