賬面價值-2.24萬元的控股股東旗下企業，即將被鵬都農牧（002505）以5.62億元的作價收購，交易增值率高達2509269.37%。標的公司近一年又一期的財務數據，還被審計機構出具了帶持續經營事項段的無保留意見。

高溢價收購關聯公司

7月30日晚間鵬都農牧公告，擬與上海鵬欣農業投資（集團）有限公司（下稱“鵬欣農投”）簽訂《股權轉讓協議》，鵬欣農投擬將所持有的啟東鵬騰農業發展有限公司（下稱“啟東鵬騰”）100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益轉讓給上市公司，轉讓對價為5.62億元。

(資料圖片)

鵬欣農投為上市公司控股股東上海鵬欣（集團）有限公司（下稱“鵬欣集團”）全資子公司云南鵬欣富盛農業發展有限公司控股子公司，本次交易事項構成關聯交易。

公告中提及，啟東鵬騰最近一年又一期的財務數據經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所事務所審計，并出具了帶持續經營事項段的無保留意見。

審計報告中與持續經營相關的重大不確定性具體內容如下：啟東鵬騰2022年發生凈虧損438.07萬元，且截至2022年12月31日，啟東鵬騰流動負債高于流動資產總額1.75億元；2023年1-6月發生凈虧損220.73萬元，且截至2023年6月30日，流動負債高于流動資產總額1.75億元。這些事項或情況表明存在可能導致對啟東鵬騰持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。

雖然標的公司持續經營能力存在重大不確定性，但鵬都農牧依然給予了高溢價。

據披露，被評估單位本身無實物資產，其資產主要為長期股權投資形成。其投資的子公司主要資產為位于江蘇省啟東市啟隆鄉仙鶴村的土地使用權，包括41宗農用地和3宗商服用地，其中，農用地面積合計370.99萬平方米，商服用地面積合計1萬平方米。

經評估，啟東鵬騰股東全部權益價值為5.62億元，較賬面價值-2.24萬元增值5.62億元，增值率2509269.37%。評估增值主要原因為：被評估單位長期股權投資賬面土地使用權購置時間較早，購置價（賬面價值）較低，而隨著近年土地市場的高速發展，該土地使用權價值增值較高導致。

業績滑坡控股股東持股下降

作為一家以農業產業化為經營核心的公司，鵬都農牧2014年通過非公開發行引入戰略投資者鵬欣集團，主營業務也在原有的生豬養殖及銷售、飼料銷售業務基礎上，新增了肉羊的養殖和銷售、農資和糧食貿易、肉牛和乳業等業務。2016年，鑒于發展戰略的調整，該公司對原有傳統的生豬業務進行托管，淡出公司主營業務，2019年又新增了肉牛的養殖和加工業務。

2022年開始，鵬都農牧業績出現顯著下滑。

2022年年報顯示，當年該公司實現營業收入194.2億元，較上年同期增長35.77%；實現凈利潤1698.12萬元，較上年同期下滑85.39%。2023年一季度，鵬都農牧凈利潤再度同比下滑216.71%，虧損3950.08萬元。

近日鵬都農牧披露的2023年半年度業績預告顯示，預計今年上半年凈利潤虧損1.3億元-1.95億元；比上年同期下降433.95%-600.93%；扣非凈利潤預計虧損1.35億元-1.95億元，比上年同期下降616.84%-846.54%；基本每股收益虧損0.0204元/股-0.0306元/股。

鵬都農牧稱，本期歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比有所下降的主要原因為受牛肉、羊肉價格下跌的影響，公司肉牛、肉羊業務發生虧損，導致上半年整體業績下滑。

業績下滑的同時，鵬都農牧控股股東及其一致行動人持股比例也出現下滑。

今年5月該公司公告，收到控股股東鵬欣集團一致行動人鵬欣農投、拉薩經濟技術開發區厚康實業有限公司（下稱“厚康實業”）的通知，獲悉鵬欣農投質押給國開證券股份有限公司（下稱“國開證券”）的1筆股票質押合約已到期待購回，待購回本金余額為2.34億元；厚康實業質押給國開證券的2筆股票質押合約已到期待購回，待購回本金余額為7.15億元。

根據相關通知和規定，鵬欣農投于2023年5月分別與多方簽訂《股份轉讓協議》，擬通過協議轉讓方式分別將其持有的上市公司4015.84萬股無限售流通股轉讓給浙商期貨，1.28億股無限售流通股轉讓給大唐英加，分別占公司股份總數的0.63%和2%，轉讓價格為1.64元/股。厚康實業于2023年5月與浙商期貨和國開證券簽訂《股份轉讓協議》，擬通過協議轉讓方式將其持有的公司8732.69萬無限售流通股轉讓給浙商期貨，占公司股份總數的1.37%，轉讓價格為1.64元/股。

除上述股份協議轉讓外，鵬欣農投、厚康實業及其一致行動人拉薩經濟技術開發區和匯實業有限公司（下稱“和匯實業”）于2022年6月14日至2023年3月17日期間通過集中競價、大宗交易方式合計減持了公司股份3.13億股，約占上市公司總股本的4.91%。

股份轉讓完成后，控股股東鵬欣集團及其一致行動人合計持有上市公司股份占公司總股本的比例降為40.2%。

有效緩解飼草供給問題

鵬都農牧此番高溢價收購關聯公司資產，是要緩解飼草供給問題。

此前在2022年，因無法就公司預付北京雄特牧業有限公司（下稱“北京雄特”）相關款項的性質和商業合理性獲取充分、適當的審計證據，鵬都農牧2022年財務會計報告出具了保留意見的審計報告。

在回復交易所相關問詢時鵬都農牧曾表示，截至報告期末仍存在對北京雄特8.75億元預付款，主要是由于客觀原因導致牧場建設進度緩慢，短期內公司無法按照原經營計劃接收北京雄特已采購的牛只4.94萬頭，因牛只尚未交付至公司云南牧場而尚未結算。

2021年至2022年期間，公司肉牛產業在云南發展尚處于探索、開拓階段，在實際運行中碰到了較多無法預見的問題，導致牛只采購的履約進度與當初計劃設定有差異。后續公司將根據現有牧場和在建牧場的建設進度，繼續履行進口牛協議，并根據采購情況與北京雄特進行各項款項的結算。

此番收購公告中鵬都農牧稱，根據公司的戰略規劃，公司將繼續全力推動肉牛業務和肉羊業務的發展，對于人員、土地和飼料的需求不斷上升。

公司對啟東鵬騰所持有土地進行規劃和論證，計劃將啟東鵬騰擁有的土地進行飼草種植，形成飼料+養殖的產業循環，對公司未來飼料和土地的供給提供保障，對公司現有業務的發展將起到很好的協同推進作用，有利于公司增強持續經營和盈利能力。

通過本項目的實施，能有效緩解飼草的供給問題。本次收購完成后，公司將繼續全力推動肉牛業務和肉羊業務的發展，形成飼料+養殖的“種養一體化”產業循環，保障公司未來飼料和土地的需求，消除養殖行業周期性波動帶來的不確定影響，通過向產業上下游延伸及產業鏈整合，一方面有助于減少畜牧產業鏈各環節的相互制約，提高整體收益；另一方面，全產業鏈布局也有利于抵消上下游不同行業間周期波動的此消彼長，平滑公司收入及現金流波動，分散風險，提高公司營收的確定性，從而進一步增強公司核心競爭力，提升公司的盈利能力和可持續發展能力，符合公司整體發展戰略。

責編：張騫爻

校對：祝甜婷

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