中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書(滬〔2020〕32號)顯示，經(jīng)查明，行悅信息科技股份有限公司(以下簡稱“行悅信息”，430357，已退市)存在以下違法事實：
一、未依法披露公司對外提供擔(dān)保事項
2014年6月25日，公司時任董事長、控股股東、實際控制人徐恩麒與浦發(fā)銀行簽訂《個人借款合同》，借款1900萬元用于個人經(jīng)營。2014年6月25日，行悅信息與浦發(fā)銀行簽訂最高保證金額為2090萬元的《最高額保證合同》為上述個人借款提供連帶責(zé)任保證。2014年6月，行悅信息全資子公司上海頂天文化傳播有限公司(以下簡稱頂天文化)與浦發(fā)銀行簽訂最高擔(dān)保金額為2090萬元的《最高額抵押合同》，以頂天文化名下的一處房產(chǎn)為上述個人借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
2015年6月30日，徐恩麒與浦發(fā)銀行簽訂《個人借款合同》借款1747萬元。2016年6月12日，徐恩麒與浦發(fā)銀行簽訂《個人借款合同》借款1747萬元。上述兩次借款事項行悅信息、頂天文化均以2014年6月簽署的《最高額保證合同》和《最高額抵押合同》為徐恩麒提供連帶責(zé)任擔(dān)保。行悅信息未依法在臨時報告和2014年至2016年定期報告中披露行悅信息及頂天文化為徐恩麒個人借款提供擔(dān)保事項。
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十一條、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號—信息披露》(證監(jiān)會公告〔2013〕1號)第四條的規(guī)定，行悅信息應(yīng)當(dāng)遵守全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露相關(guān)規(guī)定。行悅信息未按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕3號)第四十六條第一款第九項、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內(nèi)容與格式指引(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕21號)第二十三條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕6號)第二十二條規(guī)定披露對外擔(dān)保情況，其行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款和第二十五條規(guī)定，構(gòu)成了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條所述違法行為。
二、虛增2013年至2016年上半年及年度營業(yè)收入
行悅信息在未與相關(guān)客戶發(fā)生相應(yīng)真實業(yè)務(wù)往來的情況下確認(rèn)了對相關(guān)客戶的營業(yè)收入，同時通過預(yù)付賬款、資金往來等形式將資金劃撥給中萱(上海)貿(mào)易有限公司(以下簡稱“中萱貿(mào)易”)等公司，由中萱貿(mào)易等公司根據(jù)行悅信息的指令將資金劃轉(zhuǎn)給相關(guān)客戶，相關(guān)客戶再根據(jù)行悅信息的指令將無真實業(yè)務(wù)背景的“走賬”資金支付給行悅信息作為虛增營業(yè)收入的回款。通過上述手法，行悅信息虛增了2013年至2016年上半年及年度營業(yè)收入并在對外披露文件中虛假記載。
(一)虛增2013年上半年和2013年度營業(yè)收入并在對外披露文件中虛假記載
2013年11月29日，行悅信息申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》披露，2013年1月至6月，公司對前五大直銷客戶之一的上海娃哈哈飲用水有限公司(以下簡稱“娃哈哈”)年銷售額707.55萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例為27.93%。2013年11月29日，行悅信息《財務(wù)報表審計報告(2011年1月1日至2013年6月30日止)》披露，公司前五名客戶銷售情況中，對娃哈哈2013年1月至6月銷售額707.55萬元，銷售占比27.92%。2014年4月23日，行悅信息2013年年度報告中的前五名客戶營業(yè)收入情況列表中披露，2013年度公司對琳洵信息技術(shù)(上海)有限公司(以下簡稱琳洵信息)營業(yè)收入777.78萬元，對娃哈哈營業(yè)收入1273.58萬元。
2013年，娃哈哈和琳洵信息并未與行悅信息發(fā)生真實業(yè)務(wù)往來。行悅信息《公開轉(zhuǎn)讓說明書》《財務(wù)報表審計報告(2011年1月1日至2013年6月30日止)》和2013年年度報告中披露的對上述公司的銷售額和營業(yè)收入存在虛假記載。2013年上半年，行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計707.55萬元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的27.62%。2013年全年，行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計2051.36萬元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的33.25%。
(二)虛增2014年上半年和2014年度營業(yè)收入并在對外披露文件中虛假記載
2014年8月13日，行悅信息2014年半年度報告中的公司前五名客戶的營業(yè)收入情況表披露，對娃哈哈營業(yè)收入為566.04萬元，占公司全部營業(yè)收入的比例為19.18%。對琳洵信息營業(yè)收入1437.61萬元，占公司全部營業(yè)收入的比例為48.71%。2015年4月21日，行悅信息2014年年度報告中前五名客戶的營業(yè)收入情況列表中披露，對娃哈哈營業(yè)收入1132.08萬元，對上海新置廣告有限公司(以下簡稱“新置廣告”)的營業(yè)收入547.17萬元(其中虛增營業(yè)收入471.70萬元)，對琳洵信息營業(yè)收入1778.63萬元，對上海林萍電子科技有限公司(以下簡稱“林萍電子”)營業(yè)收入1450.51萬元。另外，行悅信息2014年確認(rèn)對上海星德文化傳播有限公司(以下簡稱“星德文化”)營業(yè)收入106.60萬元。2015年7月14日，行悅信息在申請定向發(fā)行股票的《定向發(fā)行說明書》中披露，公司2014年度收入7020.10萬元。
2014年，娃哈哈、琳洵信息、林萍電子、星德文化并未與行悅信息發(fā)生真實業(yè)務(wù)往來。行悅信息確認(rèn)的對新置廣告的營業(yè)收入中471.70萬元不存在真實業(yè)務(wù)背景。行悅信息2014年半年度報告、《定向發(fā)行說明書》和2014年年度報告中披露的對上述公司的營業(yè)收入存在虛假記載。2014年上半年，行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計2003.64萬元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的67.89%。2014年全年，行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計4939.52萬元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的70.36%。
(三)虛增2015年上半年和2015年度營業(yè)收入并在對外披露文件中虛假記載
2015年8月21日，行悅信息2015年半年度報告中的公司前五名客戶的營業(yè)收入情況列表中披露，對娃哈哈營業(yè)收入為566.04萬元，占公司全部營業(yè)收入的比例為14.66%。對新置廣告營業(yè)收入為566.04萬元，占公司全部營業(yè)收入的比例為14.66%。對林萍電子營業(yè)收入為854.70萬元，占公司全部營業(yè)收入的比例為22.14%。2016年4月28日，行悅信息2015年年度報告中的前五名客戶的營業(yè)收入情況列表中披露，對娃哈哈營業(yè)收入總額1132.08萬元;對新置廣告營業(yè)收入1089.62萬元(其中虛增營業(yè)收入1037.74萬元);對林萍電子營業(yè)收入2088.99萬元(其中虛增營業(yè)收入1512.82萬元)。
2015年，娃哈哈并未與行悅信息發(fā)生真實業(yè)務(wù)往來。行悅信息確認(rèn)的對新置廣告的營業(yè)收入中1037.74萬元不存在真實業(yè)務(wù)背景。行悅信息確認(rèn)的對林萍電子的營業(yè)收入中1512.82萬元不存在真實業(yè)務(wù)背景。行悅信息2015年半年度報告和2015年年度報告中披露的對上述公司的營業(yè)收入存在虛假記載。2015年上半年,行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計1986.78萬元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的51.19%。2015年全年，行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計3682.63萬元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的35.83%。
(四)虛增2016年上半年和2016年度營業(yè)收入并在對外披露文件中虛假記載
2016年8月26日，行悅信息2016年半年度報告中的本期前五名客戶的營業(yè)收入情況表披露，行悅信息確認(rèn)對上海羽邑廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?以下簡稱“上海羽邑”)營業(yè)收入424.53萬元，占公司全部營業(yè)收入的比例為8.46%。2017年7月1日，行悅信息2016年年度報告中的前五名客戶的營業(yè)收入情況列表中披露，對娃哈哈營業(yè)收入總額1462.26萬元。
2016年，娃哈哈并未與行悅信息發(fā)生真實業(yè)務(wù)往來。2016年行悅信息子公司上海臻彧文化傳播有限公司在未實際提供服務(wù)的情況下確認(rèn)對上海羽邑廣告收入424.53萬元。行悅信息2016年半年度報告和2016年年度報告中上述營業(yè)收入的披露存在虛假記載。2016年上半年,行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計424.53萬元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的8.46%。2016年全年，行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計1886.79萬元,占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的18.99%。
行悅信息上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條所述違法行為。徐恩麒作為公司時任董事長、總經(jīng)理、控股股東、實際控制人，隱瞞行悅信息及頂天文化為其個人借款提供擔(dān)保的事實，直接組織實施了上述虛增營業(yè)收入違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述控股股東、實際控制人指使從事信息披露違法行為的情形，且系行悅信息上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定：對徐恩麒給予警告，并處以九十萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款三十萬元，作為控股股東、實際控制人罰款六十萬元。
據(jù)天眼查APP顯示，行悅信息成立于2007年9月13日，注冊資本1.27億人民幣，徐恩麒為大股東、實控人，持股比例21.27%。俞豐偉于2017年10月26日第二屆董事會第十六次會議上當(dāng)選為行悅信息科技股份有限公司的董事長。2017年12月24日，徐恩麒不再擔(dān)任行悅信息法定代表人、董事長、總經(jīng)理等職務(wù)，俞豐偉接任。現(xiàn)董事長、總經(jīng)理為俞豐偉。
行悅信息于2013年12月13日在新三板掛牌，主辦券商為國金證券股份有限公司。2019年4月8日，行悅信息終止掛牌。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十一條規(guī)定：信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進(jìn)行處罰。
《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號—信息披露》(證監(jiān)會公告〔2013〕1號)第四條規(guī)定：依法設(shè)立的證券交易場所可以在本指引的基礎(chǔ)上，對股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司制定更詳盡、更嚴(yán)格的信息披露標(biāo)準(zhǔn);公司應(yīng)當(dāng)按照從高從嚴(yán)的標(biāo)準(zhǔn)遵守證券交易場所的相關(guān)規(guī)定。
《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局行政處罰決定書滬〔2020〕32號
當(dāng)事人：徐恩麒，男，1977年4月出生,時任行悅信息科技股份有限公司(以下簡稱行悅信息或公司)董事長、總經(jīng)理、控股股東、實際控制人,住址：上海市徐匯區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，本局對行悅信息信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法于2020年10月21日向徐恩麒公告送達(dá)了《行政處罰事先告知書》(滬證監(jiān)處罰字〔2020〕1號)。現(xiàn)公告期滿，徐恩麒未在法定期限內(nèi)領(lǐng)取《行政處罰事先告知書》，亦未提出陳述申辯或要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，行悅信息存在以下違法事實：
一、未依法披露公司對外提供擔(dān)保事項
2014年6月25日，公司時任董事長、控股股東、實際控制人徐恩麒與浦發(fā)銀行簽訂《個人借款合同》，借款1900萬元用于個人經(jīng)營。2014年6月25日，行悅信息與浦發(fā)銀行簽訂最高保證金額為2090萬元的《最高額保證合同》為上述個人借款提供連帶責(zé)任保證。2014年6月，行悅信息全資子公司上海頂天文化傳播有限公司(以下簡稱頂天文化)與浦發(fā)銀行簽訂最高擔(dān)保金額為2090萬元的《最高額抵押合同》，以頂天文化名下的一處房產(chǎn)為上述個人借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
2015年6月30日，徐恩麒與浦發(fā)銀行簽訂《個人借款合同》借款1747萬元。2016年6月12日，徐恩麒與浦發(fā)銀行簽訂《個人借款合同》借款1747萬元。上述兩次借款事項行悅信息、頂天文化均以2014年6月簽署的《最高額保證合同》和《最高額抵押合同》為徐恩麒提供連帶責(zé)任擔(dān)保。行悅信息未依法在臨時報告和2014年至2016年定期報告中披露行悅信息及頂天文化為徐恩麒個人借款提供擔(dān)保事項。
上述違法事實，有銀行借款和擔(dān)保合同及相關(guān)資料、行悅信息公告和相關(guān)人員的詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號，下同)第二十一條、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號—信息披露》(證監(jiān)會公告〔2013〕1號)第四條的規(guī)定，行悅信息應(yīng)當(dāng)遵守全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露相關(guān)規(guī)定。
行悅信息未按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕3號)第四十六條第一款第九項、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內(nèi)容與格式指引(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕21號)第二十三條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕6號)第二十二條規(guī)定披露對外擔(dān)保情況，其行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款和第二十五條規(guī)定，構(gòu)成了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條所述違法行為。
二、虛增2013年至2016年上半年及年度營業(yè)收入
行悅信息在未與相關(guān)客戶發(fā)生相應(yīng)真實業(yè)務(wù)往來的情況下確認(rèn)了對相關(guān)客戶的營業(yè)收入，同時通過預(yù)付賬款、資金往來等形式將資金劃撥給中萱(上海)貿(mào)易有限公司(以下簡稱中萱貿(mào)易)等公司，由中萱貿(mào)易等公司根據(jù)行悅信息的指令將資金劃轉(zhuǎn)給相關(guān)客戶，相關(guān)客戶再根據(jù)行悅信息的指令將無真實業(yè)務(wù)背景的“走賬”資金支付給行悅信息作為虛增營業(yè)收入的回款。通過上述手法，行悅信息虛增了2013年至2016年上半年及年度營業(yè)收入并在對外披露文件中虛假記載。
(一)虛增2013年上半年和2013年度營業(yè)收入并在對外披露文件中虛假記載
2013年11月29日，行悅信息申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》披露，2013年1月至6月，公司對前五大直銷客戶之一的上海娃哈哈飲用水有限公司(以下簡稱娃哈哈)年銷售額707.55萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例為27.93%。
2013年11月29日，行悅信息《財務(wù)報表審計報告(2011年1月1日至2013年6月30日止)》披露，公司前五名客戶銷售情況中，對娃哈哈2013年1月至6月銷售額7,075,471.72元，銷售占比27.92%。
2014年4月23日，行悅信息2013年年度報告中的前五名客戶營業(yè)收入情況列表中披露，2013年度公司對琳洵信息技術(shù)(上海)有限公司(以下簡稱琳洵信息)營業(yè)收入7,777,777.83元，對娃哈哈營業(yè)收入12,735,849.10元。
2013年，娃哈哈和琳洵信息并未與行悅信息發(fā)生真實業(yè)務(wù)往來。行悅信息《公開轉(zhuǎn)讓說明書》《財務(wù)報表審計報告(2011年1月1日至2013年6月30日止)》和2013年年度報告中披露的對上述公司的銷售額和營業(yè)收入存在虛假記載。2013年上半年，行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計7,075,471.72元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的27.62%。2013年全年，行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計20,513,626.93元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的33.25%。
(二)虛增2014年上半年和2014年度營業(yè)收入并在對外披露文件中虛假記載
2014年8月13日，行悅信息2014年半年度報告中的公司前五名客戶的營業(yè)收入情況表披露，對娃哈哈營業(yè)收入為5,660,377.38元，占公司全部營業(yè)收入的比例為19.18%。對琳洵信息營業(yè)收入14,376,068.48元，占公司全部營業(yè)收入的比例為48.71%。
2015年4月21日，行悅信息2014年年度報告中前五名客戶的營業(yè)收入情況列表中披露，對娃哈哈營業(yè)收入11,320,754.76元，對上海新置廣告有限公司(以下簡稱新置廣告)的營業(yè)收入5,471,697.96元(其中虛增營業(yè)收入4,716,980.98元)，對琳洵信息營業(yè)收入17,786,324.91元，對上海林萍電子科技有限公司(以下簡稱林萍電子)營業(yè)收入14,505,128.57元。另外，行悅信息2014年確認(rèn)對上海星德文化傳播有限公司(以下簡稱星德文化)營業(yè)收入1,066,037.74元。
2015年7月14日，行悅信息在申請定向發(fā)行股票的《定向發(fā)行說明書》中披露，公司2014年度收入7,020.10萬元。
2014年，娃哈哈、琳洵信息、林萍電子、星德文化并未與行悅信息發(fā)生真實業(yè)務(wù)往來。行悅信息確認(rèn)的對新置廣告的營業(yè)收入中4,716,980.98元不存在真實業(yè)務(wù)背景。行悅信息2014年半年度報告、《定向發(fā)行說明書》和2014年年度報告中披露的對上述公司的營業(yè)收入存在虛假記載。2014年上半年，行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計20,036,445.86元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的67.89%。2014年全年，行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計49,395,226.96元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的70.36%。
(三)虛增2015年上半年和2015年度營業(yè)收入并在對外披露文件中虛假記載
2015年8月21日，行悅信息2015年半年度報告中的公司前五名客戶的營業(yè)收入情況列表中披露，對娃哈哈營業(yè)收入為5,660,377.38元，占公司全部營業(yè)收入的比例為14.66%。對新置廣告營業(yè)收入為5,660,377.38元，占公司全部營業(yè)收入的比例為14.66%。對林萍電子營業(yè)收入為8,547,009.00元，占公司全部營業(yè)收入的比例為22.14%。
2016年4月28日，行悅信息2015年年度報告中的前五名客戶的營業(yè)收入情況列表中披露，對娃哈哈營業(yè)收入總額11,320,754.76元;對新置廣告營業(yè)收入10,896,226.45元(其中虛增營業(yè)收入10,377,358.53元);對林萍電子營業(yè)收入20,889,897.83元(其中虛增營業(yè)收入15,128,205.13元)。
2015年，娃哈哈并未與行悅信息發(fā)生真實業(yè)務(wù)往來。行悅信息確認(rèn)的對新置廣告的營業(yè)收入中10,377,358.53元不存在真實業(yè)務(wù)背景。行悅信息確認(rèn)的對林萍電子的營業(yè)收入中15,128,205.13元不存在真實業(yè)務(wù)背景。行悅信息2015年半年度報告和2015年年度報告中披露的對上述公司的營業(yè)收入存在虛假記載。2015年上半年,行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計19,867,763.76元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的51.19%。2015年全年，行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計36,826,318.42元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的35.83%。
(四)虛增2016年上半年和2016年度營業(yè)收入并在對外披露文件中虛假記載
2016年8月26日，行悅信息2016年半年度報告中的本期前五名客戶的營業(yè)收入情況表披露，行悅信息確認(rèn)對上海羽邑廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?以下簡稱上海羽邑)營業(yè)收入4,245,283.02元，占公司全部營業(yè)收入的比例為8.46%。
2017年7月1日，行悅信息2016年年度報告中的前五名客戶的營業(yè)收入情況列表中披露，對娃哈哈營業(yè)收入總額14,622,641.51元。
2016年，娃哈哈并未與行悅信息發(fā)生真實業(yè)務(wù)往來。2016年行悅信息子公司上海臻彧文化傳播有限公司在未實際提供服務(wù)的情況下確認(rèn)對上海羽邑廣告收入4,245,283.02元。行悅信息2016年半年度報告和2016年年度報告中上述營業(yè)收入的披露存在虛假記載。2016年上半年,行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計4,245,283.02元，占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的8.46%。2016年全年，行悅信息虛假記載營業(yè)收入總計18,867,924.53元,占對外披露的當(dāng)期營業(yè)收入的18.99%。
上述違法事實，有行悅信息的公告、定期報告、行悅信息及相關(guān)公司的財務(wù)賬冊、財務(wù)憑證及銀行賬戶資料、相關(guān)公司提供的情況說明、相關(guān)人員的詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
行悅信息上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條所述違法行為。
《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(國發(fā)〔2013〕49號)第五條“加強事中、事后監(jiān)管，保障投資者合法權(quán)益”中規(guī)定：證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)比照證券法關(guān)于市場主體法律責(zé)任的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)法，對虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實施行政處罰。
徐恩麒作為公司時任董事長、總經(jīng)理、控股股東、實際控制人，隱瞞行悅信息及頂天文化為其個人借款提供擔(dān)保的事實，直接組織實施了上述虛增營業(yè)收入違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述控股股東、實際控制人指使從事信息披露違法行為的情形，且系行悅信息上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規(guī)定，本局決定：
對徐恩麒給予警告，并處以九十萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款三十萬元，作為控股股東、實際控制人罰款六十萬元。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和本局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，本局可以每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局
2020年12月22日
關(guān)鍵詞： 行悅信息
