中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局網(wǎng)站于近日公布的行政處罰決定書(〔2020〕15號(hào))顯示，經(jīng)查明，2016年初，萬(wàn)達(dá)電影發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份購(gòu)買萬(wàn)達(dá)集團(tuán)影視類資產(chǎn)，標(biāo)的為萬(wàn)達(dá)影視傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)達(dá)影視”，美國(guó)傳奇影業(yè)公司為其名下資產(chǎn))100%股權(quán)，涉及重大資產(chǎn)重組。

該項(xiàng)目引入北京弘創(chuàng)投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“弘創(chuàng)投資”)等27名投資者參與。弘創(chuàng)投資為北京弘毅遠(yuǎn)方投資顧問有限公司(以下簡(jiǎn)稱“弘毅投資”)參與萬(wàn)達(dá)影視項(xiàng)目的投資主體。2016年8月，萬(wàn)達(dá)電影發(fā)布公告稱中止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，重組失敗系“傳奇影業(yè)收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影制作業(yè)務(wù)”等原因。

2017年2月13日，萬(wàn)達(dá)影視與大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán)商業(yè)管理有限公司簽訂《青島萬(wàn)達(dá)影視投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將美國(guó)傳奇影業(yè)公司從萬(wàn)達(dá)影視中剝離。2月16日，弘創(chuàng)投資等投資者與北京萬(wàn)達(dá)投資有限公司簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將在萬(wàn)達(dá)影視的部分出資轉(zhuǎn)讓給北京萬(wàn)達(dá)投資有限公司。3月20日，萬(wàn)達(dá)影視股東會(huì)決議決定對(duì)公司進(jìn)行減資。3月24日,萬(wàn)達(dá)影視與弘創(chuàng)投資等簽訂《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》。4月1日，萬(wàn)達(dá)影視進(jìn)行了定向減資，部分投資者退出，不再持有萬(wàn)達(dá)影視的股權(quán)。本次定向減資完成后，余下的包括弘創(chuàng)投資在內(nèi)的15名投資者共計(jì)持有萬(wàn)達(dá)影視30.28%的股權(quán)。剝離美國(guó)傳奇影業(yè)公司和部分投資者退出是萬(wàn)達(dá)影視重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目成功的必要前提。此后，萬(wàn)達(dá)電影組織中介機(jī)構(gòu)探討重組方案、進(jìn)行盡職調(diào)查。2017年7月11日，萬(wàn)達(dá)電影發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告稱，本次籌劃的重大事項(xiàng)為擬發(fā)行股份購(gòu)買萬(wàn)達(dá)影視100%股權(quán)，涉及重大資產(chǎn)重組。

證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局判定，萬(wàn)達(dá)電影2017年擬發(fā)行股份購(gòu)買萬(wàn)達(dá)影視100%股權(quán)事項(xiàng)，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)，依據(jù)2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定構(gòu)成內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2017年2月13日至2017年7月4日。

當(dāng)事人曾征時(shí)任弘毅投資的投資總監(jiān)，作為弘創(chuàng)投資投資萬(wàn)達(dá)影視項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)成員之一(其他成員包括合伙人崔某芳、投資經(jīng)理張某)全程參與了弘創(chuàng)投資對(duì)萬(wàn)達(dá)影視項(xiàng)目的投資、減資等過程，根據(jù)2005年《證券法》第七十四條第(七)項(xiàng)的規(guī)定，屬于《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第三條所述內(nèi)幕信息知情人。聊天記錄顯示，曾征曾于2017年3月15日與崔某芳就萬(wàn)達(dá)影視項(xiàng)目相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通;3月23日與張某就萬(wàn)達(dá)影視項(xiàng)目進(jìn)行了溝通。綜上，曾征不晚于2017年3月23日知悉內(nèi)幕信息。

曾征、張某系夫妻關(guān)系。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，曾征主導(dǎo)其妻張某操作妻子證券賬戶交易“萬(wàn)達(dá)電影”。“張某”證券賬戶2017年3月21日至4月24日累計(jì)發(fā)生23次銀轉(zhuǎn)證業(yè)務(wù)，共計(jì)轉(zhuǎn)入資金492萬(wàn)余元。2017年3月24日，“張某”證券賬戶首次交易“萬(wàn)達(dá)電影”，2017年3月24日至2017年4月25日，累計(jì)買入8.27萬(wàn)股，成交金額465.71萬(wàn)元;截至調(diào)查日2018年11月5日，尚未賣出案涉股票，賬面虧損78.62萬(wàn)元。

證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局判定，曾征上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，北京監(jiān)管局決定對(duì)曾征處以10萬(wàn)元罰款。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)達(dá)電影股份有限公司(“萬(wàn)達(dá)電影”，002739.SZ)成立于2005年1月20日，注冊(cè)資本22.31億元，于2015年1月22日在深交所掛牌，截至2020年10月26日，北京萬(wàn)達(dá)投資有限公司為第一大股東，持股9.45億股，持股比例41.54%。

萬(wàn)達(dá)電影于2016年5月13日發(fā)布的《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》公告顯示，公司擬向交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買其持有的萬(wàn)達(dá)影視100%的股權(quán)，同時(shí)，擬采取詢價(jià)發(fā)行的方式向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，本次交易募集配套資金總額擬不超過80億元。萬(wàn)達(dá)影視100%股權(quán)的預(yù)估值為375億元左右，各方協(xié)商暫確定標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為372.04億元。本次事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司。

公司于2018年6月26日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》顯示，萬(wàn)達(dá)電影擬向萬(wàn)達(dá)投資等21名交易對(duì)方支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買其持有的萬(wàn)達(dá)影視96.8262%的股權(quán)，各方協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為116.19億元。萬(wàn)達(dá)影視100%股權(quán)的母公司口徑的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為50.80億元，評(píng)估價(jià)值為120.01億元，評(píng)估增值69.21億元，增值率為136.23%。

本次交易中公司向萬(wàn)達(dá)投資支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)合計(jì)26.93億元，分三期支付，第一期為自交割日起30個(gè)工作日內(nèi)支付10億元交易對(duì)價(jià);第二期為自盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年度專項(xiàng)審核報(bào)告出具后30個(gè)工作日內(nèi)支付9億元交易對(duì)價(jià);第三期為自盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期第二個(gè)會(huì)計(jì)年度的年度專項(xiàng)審核報(bào)告出具后30個(gè)工作日內(nèi)支付余下7.93億元交易對(duì)價(jià)。

本次交易對(duì)方中除萬(wàn)達(dá)投資外的其他方所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)總額(即本次交易股份支付對(duì)價(jià))為89.26億元，依據(jù)發(fā)行價(jià)格50.00元/股計(jì)算，本次發(fā)行中上市公司將向交易對(duì)方中除萬(wàn)達(dá)投資外的其他方發(fā)行的股份總數(shù)為1.79億股。萬(wàn)達(dá)投資承諾萬(wàn)達(dá)影視2018年度、2019年度、2020年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元。

北京弘毅遠(yuǎn)方投資顧問有限公司成立于2005年11月17日，注冊(cè)資本5000萬(wàn)美元。天眼查信息顯示，北京弘毅遠(yuǎn)方投資顧問有限公司由弘毅投資有限公司全資控股，弘毅投資是聯(lián)想控股旗下專門從事股權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，是市場(chǎng)上知名的PE機(jī)構(gòu)，管理資金規(guī)模超800億元人民幣。

據(jù)東方財(cái)富網(wǎng)顯示，曾征，男，中國(guó)國(guó)籍，1977年出生，于2010年獲得耶魯大學(xué)工商管理碩士學(xué)歷，之前曾于2000年獲得對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國(guó)際金融本科學(xué)歷。曾征現(xiàn)任弘毅投資PE投資部投資總監(jiān)，自2010年加入弘毅投資至今任職超過9年，主要負(fù)責(zé)文化傳媒、體育、教育和互聯(lián)網(wǎng)等相關(guān)領(lǐng)域的投資。加入弘毅投資之前，曾征曾擔(dān)任廣源傳媒控股有限公司首席財(cái)務(wù)官，在此之前曾征先生在美世管理顧問擔(dān)任戰(zhàn)略咨詢分析師，以及分別在普華永道和安達(dá)信擔(dān)任高級(jí)審計(jì)師。曾征在財(cái)務(wù)、投資、管理咨詢、企業(yè)運(yùn)營(yíng)等領(lǐng)域有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。2020年5月22日任巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)股份有限公司非職工監(jiān)事職務(wù)。

據(jù)中國(guó)基金報(bào)報(bào)道，2015年在深市上市的“萬(wàn)達(dá)院線”(2017年5月更名為“萬(wàn)達(dá)電影”)，號(hào)稱A股院線第一股，上述重組方案之所以引來市場(chǎng)關(guān)注，是因?yàn)椋涔乐颠_(dá)到370億多元，其中包含美國(guó)傳奇影業(yè)公司，它是萬(wàn)達(dá)影視名下資產(chǎn)。

當(dāng)事人曾征沒有想到，此次重組并沒有讓萬(wàn)達(dá)電影的股價(jià)大漲，而是迎來暴跌，復(fù)牌后連續(xù)跌停，由此他們的交易也是虧損很大，甚至被“套牢”。截至調(diào)查日2018年11月5日，“張某”賬戶尚未賣出案涉股票，賬面虧損78.62萬(wàn)元。隨后三個(gè)交易日，萬(wàn)達(dá)電影還是“一字跌停”，萬(wàn)達(dá)電影復(fù)牌后合計(jì)4個(gè)“一字跌停”。

2005年《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2005年《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;

(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;

(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

2005年《證券法》第七十四條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

(一)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(三)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;

(五)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員;

(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;

(七)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

2005年《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

2005年《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

2005年《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局行政處罰決定書(曾征)

〔2020〕15號(hào)

當(dāng)事人：曾征，男，1977年3月出生，住址：北京市海淀區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)曾征涉嫌內(nèi)幕交易萬(wàn)達(dá)電影股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)達(dá)電影)股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提交了書面陳述申辯材料。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我局舉行了聽證會(huì)，聽取了當(dāng)事人的陳述申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，曾征存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2016年初，萬(wàn)達(dá)電影發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份購(gòu)買萬(wàn)達(dá)集團(tuán)影視類資產(chǎn)，標(biāo)的為萬(wàn)達(dá)影視傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)達(dá)影視，美國(guó)傳奇影業(yè)公司為其名下資產(chǎn))100%股權(quán)，涉及重大資產(chǎn)重組。該項(xiàng)目引入北京弘創(chuàng)投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱弘創(chuàng)投資)等27名投資者參與。弘創(chuàng)投資為北京弘毅遠(yuǎn)方投資顧問有限公司(以下簡(jiǎn)稱弘毅投資)參與萬(wàn)達(dá)影視項(xiàng)目的投資主體。2016年8月，萬(wàn)達(dá)電影發(fā)布公告稱中止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，重組失敗的主要原因包括“傳奇影業(yè)收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影制作業(yè)務(wù)，交易各方經(jīng)審慎研究后認(rèn)為，交易標(biāo)的宜在內(nèi)部整合基本完成后，公司再探討與交易標(biāo)的間的整合機(jī)會(huì)”。

2017年2月13日，萬(wàn)達(dá)影視與大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán)商業(yè)管理有限公司簽訂《青島萬(wàn)達(dá)影視投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將美國(guó)傳奇影業(yè)公司從萬(wàn)達(dá)影視中剝離。2月16日，弘創(chuàng)投資等投資者與北京萬(wàn)達(dá)投資有限公司簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將在萬(wàn)達(dá)影視的部分出資轉(zhuǎn)讓給北京萬(wàn)達(dá)投資有限公司。3月20日，萬(wàn)達(dá)影視股東會(huì)決議決定對(duì)公司進(jìn)行減資。3月24日,萬(wàn)達(dá)影視與弘創(chuàng)投資等簽訂《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》。4月1日，萬(wàn)達(dá)影視進(jìn)行了定向減資，部分投資者退出，不再持有萬(wàn)達(dá)影視的股權(quán)。本次定向減資完成后，余下的包括弘創(chuàng)投資在內(nèi)的15名投資者共計(jì)持有萬(wàn)達(dá)影視30.28%的股權(quán)。剝離美國(guó)傳奇影業(yè)公司和部分投資者退出是萬(wàn)達(dá)影視重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目成功的必要前提。

2017年4月，萬(wàn)達(dá)電影組織中介機(jī)構(gòu)探討重組方案。2017年6月，萬(wàn)達(dá)電影組織中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查。

2017年7月4日，萬(wàn)達(dá)電影發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告稱，公司擬籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)涉及影視類資產(chǎn)收購(gòu)。2017年7月11日，萬(wàn)達(dá)電影發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告稱，本次籌劃的重大事項(xiàng)為擬發(fā)行股份購(gòu)買萬(wàn)達(dá)影視100%股權(quán)，涉及重大資產(chǎn)重組。

萬(wàn)達(dá)電影2017年擬發(fā)行股份購(gòu)買萬(wàn)達(dá)影視100%股權(quán)事項(xiàng)，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”，依據(jù)2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定構(gòu)成內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2017年2月13日至2017年7月4日。

二、曾征內(nèi)幕交易“萬(wàn)達(dá)電影”情況

(一)曾征為法定內(nèi)幕信息知情人

曾征時(shí)任弘毅投資的投資總監(jiān)，作為弘創(chuàng)投資投資萬(wàn)達(dá)影視項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)成員之一(其他成員包括合伙人崔某芳、投資經(jīng)理張某)全程參與了弘創(chuàng)投資對(duì)萬(wàn)達(dá)影視項(xiàng)目的投資、減資等過程，根據(jù)2005年《證券法》第七十四條第(七)項(xiàng)的規(guī)定，屬于《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第三條所述“由于業(yè)務(wù)往來知悉或可能知悉該事項(xiàng)的相關(guān)人員”，為內(nèi)幕信息知情人。聊天記錄顯示，曾征曾于2017年3月15日與崔某芳就萬(wàn)達(dá)影視項(xiàng)目相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通;3月23日與張某就萬(wàn)達(dá)影視項(xiàng)目進(jìn)行了溝通。綜上，曾征不晚于2017年3月23日知悉內(nèi)幕信息。

(二)曾征主導(dǎo)利用“張某”賬戶交易“萬(wàn)達(dá)電影”

曾征、張某系夫妻關(guān)系。“張某”證券賬戶于2007年4月18日開立于國(guó)信證券股份有限公司北京呼家樓北街證券營(yíng)業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，曾征主導(dǎo)，張某操作該證券賬戶交易“萬(wàn)達(dá)電影”，資金來源為曾征、張某共有的家庭資金。

(三)賬戶交易特征

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“張某”證券賬戶2017年3月21日至4月24日累計(jì)發(fā)生23次銀轉(zhuǎn)證業(yè)務(wù)，共計(jì)轉(zhuǎn)入資金492萬(wàn)余元。2017年3月24日，“張某”證券賬戶首次交易“萬(wàn)達(dá)電影”，2017年3月24日至2017年4月25日，累計(jì)買入82,700股，成交金額4,657,077元;截至調(diào)查日2018年11月5日，尚未賣出案涉股票，賬面虧損786,240.18元。買入“萬(wàn)達(dá)電影”期間，“張某”證券賬戶除新股申購(gòu)?fù)猓渌C券交易均為賣出賬戶內(nèi)已有股票。“張某”證券賬戶交易“萬(wàn)達(dá)電影”具有突擊轉(zhuǎn)入大額資金、交易品種單一、交易金額明顯放大、重倉(cāng)買入等特征。

以上事實(shí)有相關(guān)人員詢問筆錄、聊天記錄、證券賬戶開戶及交易資料、銀行賬戶資料、相關(guān)協(xié)議、交易所數(shù)據(jù)信息等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

曾征的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

曾征在申辯材料及聽證過程中提出：第一，萬(wàn)達(dá)影視剝離傳奇影業(yè)是公開信息，并非本案內(nèi)幕信息。第二，本案內(nèi)幕信息是萬(wàn)達(dá)電影擬發(fā)行股份購(gòu)買萬(wàn)達(dá)影視100%股權(quán)事項(xiàng)，是《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息，行政機(jī)關(guān)無權(quán)對(duì)《證券法》進(jìn)行擴(kuò)大解釋。第三，本案內(nèi)幕信息形成時(shí)間不早于2017年6月19日，本案認(rèn)定2017年2月13日為內(nèi)幕信息敏感期起始時(shí)間錯(cuò)誤。第四，相關(guān)證據(jù)內(nèi)容不能確認(rèn)剝離傳奇影業(yè)是萬(wàn)達(dá)影視重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目成功的必要前提，本案中部分投資者退出是重組必要前提更沒有依據(jù)。第五，本案主導(dǎo)、操作證券賬戶均為張某所為，曾征不是適格被處罰主體，且張某交易行為不符合內(nèi)幕交易典型特征。第六，張某證券賬戶中的萬(wàn)達(dá)電影股票已經(jīng)賣出，且存在虧損，責(zé)令處理萬(wàn)達(dá)電影股票不具備履行條件。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：第一，本案內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息起始時(shí)間的認(rèn)定符合法律規(guī)定，事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿。

第二，剝離傳奇影業(yè)及部分投資者退出，為萬(wàn)達(dá)影視的后續(xù)資產(chǎn)重組掃除了障礙，既是萬(wàn)達(dá)影視重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目再次啟動(dòng)的起點(diǎn)，也是該項(xiàng)目成功的必要前提。該認(rèn)定符合案涉重組事項(xiàng)的邏輯和進(jìn)程，事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿。

第三，根據(jù)曾征與張某的聊天記錄等證據(jù)，“張某”證券賬戶交易萬(wàn)達(dá)電影股票主要由曾征進(jìn)行決策，張某進(jìn)行具體下單操作，我局對(duì)于違法主體的認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿。

第四，對(duì)曾征提出的“張某”證券賬戶中萬(wàn)達(dá)電影股票已全部賣出且虧損的意見予以采納，不再責(zé)令其處理非法持有的萬(wàn)達(dá)電影股票。

綜上，采納曾征關(guān)于已全部賣出萬(wàn)達(dá)電影股票且虧損的申辯意見，對(duì)其他陳述申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

對(duì)曾征處以10萬(wàn)元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局

2020年12月24日

關(guān)鍵詞： 萬(wàn)達(dá)電影