上海證券交易所網站近日發布關于對山東大業股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函(上證公函【2020】2761號)。12月22日，山東大業股份有限公司(大業股份603278.SH)發布重大資產購買預案。
上市公司擬以現金方式收購山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械制造有限公司、山東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等標的公司100%股權。本次交易前，上市公司未持有標的公司股權;本次交易完成后，上市公司將持有標的公司100%股權。本次交易總投資價款初步確定為人民幣17億元。由于標的公司相關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定。
2020年12月18日，上市公司與管理人、標的公司簽訂了附條件生效的《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，上市公司取得《重整投資協議》項下股權和相關權益的總投資價款初步確定為人民幣17億元。
大業股份三季報顯示，截至2020年9月30日，大業股份貨幣資金余額為8.37億元，較上年期末增長27.98%。
上海證券交易所指出，預案披露，本次交易總價款初步確定為17億元，公司將通過自有、自籌資金籌集所需資金。截至2020年3季度末，公司資產負債率達64%，貨幣資金余額約為8億元。請公司補充披露：(1)自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，并量化分析對上市公司可能產生的財務費用和償債壓力;(2)自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及公司后續保持財務和生產經營穩定的措施;(3)結合上述情況，分析說明本次交易的必要性。
經上海證券交易所上市公司監管一部審閱大業股份提交的重大資產重組預案，現有包括標的破產重整、資金安排、經營權移交等9方面問題需要大業股份做出說明并補充披露，請大業股份收到問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復上海證券交易所上市公司監管一部，并對重大資產重組預案作相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】2761號
關于對山東大業股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函
山東大業股份有限公司：
經審閱你公司提交的重大資產重組預案(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司做出說明并補充披露：
1.預案披露，公司于2020年12月18日，與破產重整管理人簽訂了附條件生效的《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，擬以現金收購勝通集團等11家公司中與鋼簾線業務板塊有關的山東勝通鋼簾線有限公司(以下簡稱“勝通鋼簾線”)、山東勝通機械制造有限公司(以下簡稱“勝通機械”)、山東勝通進出口有限公司(以下簡稱“勝通進出口”)、東營市匯通國際貿易有限公司(以下簡稱“匯通貿易”)等4家標的公司100%股權，上述公司目前均已處于重整狀態。請公司補充披露：(1)勝通集團等11家公司的具體業務開展情況，以及及破產重整的原因，其中與鋼簾線業務板塊有關資產的劃分標準及依據;(2)4家標的公司目前重整進展，是否具備持續經營能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投資協議生效的具體條件;(3)4家標的公司100%股權對應標的資產的具體范圍，是否涉及其他債權債務;(4)結合標的公司和上市公司目前的生產經營情況、負債情況、業務的協同性等，說明公司本次收購重整資產的原因及主要考慮，是否有利于上市公司的持續經營能力;(5)公司后續在業務、資產、財務、人員等方面的整合計劃以及相應的管理控制措施。請財務顧問和律師發表意見。
2.預案披露，本次交易總價款初步確定為17億元，公司將通過自有、自籌資金籌集所需資金。截至2020年3季度末，公司資產負債率達64%，貨幣資金余額約為8億元。請公司補充披露：(1)自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，并量化分析對上市公司可能產生的財務費用和償債壓力;(2)自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及公司后續保持財務和生產經營穩定的措施;(3)結合上述情況，分析說明本次交易的必要性。請財務顧問發表意見。
3.預案披露，2020年3月20日，東營勝宏地產開發投資有限公司(以下簡稱“勝宏地產”)曾與上述11家公司管理人簽訂《重整投資協議》，約定以17億元價格收購上述4家標的公司;2020年11月，因勝宏地產未能履行《重整投資協議》，管理人籌劃終止協議并聯系引入勝通鋼簾線同行業企業參與勝通鋼簾線等四家公司的重整。請公司補充披露：(1)勝宏地產未能履行《重整投資協議》的原因;(2)本次交易總價款為17億元的定價依據，是否參考勝宏地產的收購價格，后續是否會進行調整及考慮因素。請財務顧問發表意見。
4.預案披露，上市公司支付完畢2億元重整保證金后，交易對方應將標的公司經營權移交給上市公司;上市公司累計支付投資價款3億元后3日內，標的公司股權應轉讓至上市公司名下;在2021年9月20日前，上市公司應累計支付投資價款的51%，剩余投資價款的49%應于2022年4月20日前支付完畢。請公司補充披露：(1)標的公司經營權移交的進展，是否存在障礙，以及后續安排;(2)本次交易為破產重整下的股權收購，上市公司獲得標的公司控制權是否需要法院裁定等其他程序;(3)結合企業會計準則等有關規定，明確標的公司控制權轉移及納入上市公司合并報表范圍的時間。請財務顧問發表意見。
5.預案披露，勝通鋼簾線以鋼簾線、胎圈鋼絲制造為主業，年產能位居全國第三，目前鋼簾線產能為26.5萬噸，胎圈鋼絲年產能為5萬噸。請公司補充披露：(1)勝通鋼簾線目前生產經營情況及其核心競爭力;(2)各主要生產線投資金額、投產時間、成新率、報告期內產能利用率等，是否屬于需要淘汰的落后產能，相關資產減持準備計提是否充分;(3)相關年產能排名的依據及數據來源。請財務顧問發表意見。
6.預案披露，破產重整管理人負責將與勝通鋼簾線經營業務有關的全部注冊商標變更登記至勝通鋼簾線名下，山東勝通光學科技有限公司可在原使用范圍內繼續使用勝通商標。請公司補充披露上述商標的具體使用范圍，做出上述使用安排的原因及未來商標使用費用的安排。請財務顧問發表意見。
7.預案披露，管理人負責協調法院及相應機構清理完畢標的公司資產和股權存在的擔保債權，并協助辦理解除對標的公司資產及股權的抵押、質押、查封和賬戶凍結等限制措施。請公司補充披露：(1)標的公司資產和股權存在的擔保債權具體情況;(2)標的公司資產和股權目前存在的抵押、質押、查封和賬戶凍結具體情況，后續解除相關措施的具體安排，是否存在實質性障礙;(3)標的資產的股權質押狀態能否在股東大會前解除，能否按照相關規定在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。請財務顧問發表意見。
8.預案披露，標的公司各類經營手續、資質許可現狀交接，排污手續、環評手續完善，如有不完善的，管理人協調政府相關部門予以辦理;標的公司權屬土地上未辦理建設規劃、建設施工及竣工驗收、權屬登記等相關手續的建筑物，由管理人協助辦理。請公司補充披露，標的公司目前各類經營手續、資質許可、土地權屬等辦理的具體情況，如有不完善之處，說明是否會對本次交易構成實質性障礙。請財務顧問發表意見。
9.請公司根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》相關要求，補充披露標的公司最近兩年一期主要財務指標。
請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對重大資產重組預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年十二月三十日
關鍵詞： 大業股份
