中國證券監督管理委員會上海監管局網站近日公布的行政監管措施書(滬證監決〔2020〕190號)顯示，經查，榮豐控股集團股份有限公司以下簡稱(“榮豐控股”，000668.SZ)在信息披露方面存在以下問題：
1.2019年12月2日，公司與安徽馬鞍山農村商業銀行股份有限公司簽訂《商業承兌匯票貼現協議》，馬鞍山農商行向公司提供商業承兌匯票貼現業務，額度不超過4億元人民幣，占公司最近一期(2018年)經審計凈資產的47.12%。公司代理財務總監為馬鞍山農商行董事，上述事項構成關聯交易。但公司直到2020年4月23日和2020年5月15日才分別召開董事會和股東大會補充審議上述事項，并于2020年4月25日補充披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第三十條第一款和第四十八條的規定。
2. 2018年2月12日，公司披露《關于與關聯方擬聯合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權的意向性公告》，擬與關聯方上海宮保商務咨詢有限公司作為聯合體收購National Bank of Greece全資保險子公司Ethniki Hellenic General Insurance S.A.不低于75%股權。2018年2月27日，公司披露《關于與關聯方擬聯合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權的意向性公告(更新后)》《關于與關聯方擬聯合收購Ethniki股權的補充公告》，對2018年2月12日披露的部分內容進行補充。2018年5月3日，公司披露《關于與關聯方擬聯合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權的進展公告》，稱上海宮保于北京時間本年5月1日收到賣方NBG財務顧問高盛及摩根士丹利之通知函，正式獲邀作為兩家競標者之一參與新一輪投標。
經查，2018年6月7日，上海宮保向賣方NBG遞交了約束性報價函。2018年10月17日，公司董事長代表上海宮保收到NBG的信件。根據信件內容，由于上海宮保未能滿足NBG提出的相關條件，NBG董事會決定終止與上海宮保就收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.展開進一步討論。但公司至今未披露收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.的上述進展情況。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款和第三十二條的規定。
3.2019年1月1日至2019年10月28日，公司控股子公司北京榮豐房地產開發有限公司、榮控實業投資有限公司以自有資金購買理財產品累計達1.15億元，占公司最近一期(2018年)經審計凈資產的13.55%。公司未在購買理財產品累計達到公司最近一期經審計凈資產10%時及時披露，且未在2019年年報中披露報告期內委托理財的發生情況。上述行為不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監會公告〔2017〕17號)第四十一條第一款第三項的規定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第二十一條第十項、第三十條第一款和第二款第二項、第三十三條第一款的規定。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項的規定，上海監管局決定對榮豐控股采取出具警示函的行政監管措施，要求公司提高規范運作意識，切實做好信息披露工作。
經中國經濟網記者查詢發現，榮豐控股成立于1988年9月2日，注冊資本1.47億元，于1996年12月10日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，盛世達投資有限公司為第一大股東，持股5992.61萬股，持股比例40.81%。
公司于2020年4月25日發布的《關于商票貼現業務的關聯交易公告》顯示，公司因經營發展需要，向馬鞍山農村商業銀行申請商業承兌匯票貼現業務，額度不超過4億元人民幣，期限1年。公司控股子公司重慶榮豐吉聯房地產開發有限公司以持有的重慶市南岸區彈子石組團F分區慈母山地塊使用權提供抵押擔保。本次公司申請商業承兌匯票貼現業務是為了加快資金周轉，降低資金的使用成本，2019年年初至公告日，除本次關聯交易外，公司與馬鞍山農商行發生其他關聯交易金額990萬元。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。 前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;
(五)公司發生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議; (十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(十六)主要或者全部業務陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監會規定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十二條規定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二十一條規定：年度報告應當記載以下內容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會計數據和財務指標;
(三)公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況;
(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;
(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況; (六)董事會報告;
(七)管理層討論與分析;
(八)報告期內重大事件及對公司的影響;
(九)財務會計報告和審計報告全文;
(十)中國證監會規定的其他事項。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十三條規定：上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。 上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：
(一)責令改正;
(二)監管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監管措施。
以下為原文：
關于對榮豐控股集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定
滬證監決〔2020〕190號
榮豐控股集團股份有限公司：
經查，你公司(統一社會信用代碼：91310000300253536H)在信息披露方面存在以下問題：
1.2019年12月2日，你公司與安徽馬鞍山農村商業銀行股份有限公司(簡稱“馬鞍山農商行”)簽訂《商業承兌匯票貼現協議》，馬鞍山農商行向你公司提供商業承兌匯票貼現業務，額度不超過4億元人民幣，占公司最近一期(2018年)經審計凈資產的47.12%。你公司代理財務總監為馬鞍山農商行董事，上述事項構成關聯交易。但你公司直到2020年4月23日和2020年5月15日才分別召開董事會和股東大會補充審議上述事項，并于2020年4月25日補充披露。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第三十條第一款和第四十八條的規定。
2. 2018年2月12日，你公司披露《關于與關聯方擬聯合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權的意向性公告》，擬與關聯方上海宮保商務咨詢有限公司(簡稱“上海宮保”)作為聯合體收購National Bank of Greece(簡稱“NBG”)全資保險子公司Ethniki Hellenic General Insurance S.A.不低于75%股權。2018年2月27日，你公司披露《關于與關聯方擬聯合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權的意向性公告(更新后)》《關于與關聯方擬聯合收購Ethniki股權的補充公告》，對2018年2月12日披露的部分內容進行補充。2018年5月3日，你公司披露《關于與關聯方擬聯合收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股權的進展公告》，稱上海宮保于北京時間本年5月1日收到賣方NBG財務顧問高盛及摩根士丹利之通知函，正式獲邀作為兩家競標者之一參與新一輪投標。
經查，2018年6月7日,上海宮保向賣方NBG遞交了約束性報價函。2018年10月17日,你公司董事長代表上海宮保收到NBG的信件。根據信件內容，由于上海宮保未能滿足NBG提出的相關條件，NBG董事會決定終止與上海宮保就收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.展開進一步討論。但你公司至今未披露收購Ethniki Hellenic General Insurance S.A.的上述進展情況。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款和第三十二條的規定。
3.2019年1月1日至2019年10月28日，你公司控股子公司北京榮豐房地產開發有限公司、榮控實業投資有限公司以自有資金購買理財產品累計達1.15億元，占公司最近一期(2018年)經審計凈資產的13.55%。你公司未在購買理財產品累計達到公司最近一期經審計凈資產10%時及時披露，且未在2019年年報中披露報告期內委托理財的發生情況。
上述行為不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監會公告〔2017〕17號)第四十一條第一款第三項的規定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第二十一條第十項、第三十條第一款和第二款第二項、第三十三條第一款的規定。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監管措施。你公司應提高規范運作意識，切實做好信息披露工作。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
中國證券監督管理委員會上海監管局
2020年12月14日
關鍵詞： 榮豐控股
