今年5月22日，證監會官網披露，國邦醫藥集團股份有限公司(以下簡稱“國邦醫藥”)遞交了IPO申請文件，擬于上交所主板上市。招股書顯示，此次IPO國邦醫藥擬融資27.61億元，計劃用于醫藥產業鏈新建及技改升級項目7.56億元、動保產業鏈新建項目11.1億元、研發中心項目3.95億元，剩余5億元用于補充流動資金。

10月23日證監會網站刊登了國邦醫藥集團股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見。根據閱讀招股說明書與反饋意見，發現國邦醫藥背后仍有不少疑問待解，比如多名股東突擊入股，屢遭環保處罰，安全生產問題頻發，第一大客戶也是供應商等多個問題……

多名股東突擊入股，是否涉嫌利益輸送?

值得一提的是，國邦醫藥歷經多次股權轉讓，在突擊引入多名戰略投資者時，或涉嫌低價入股。資料顯示，2019年8月16日，裕邦投資將其持有的19.74%股權以3.75億元的價格轉讓給浙民投生物，將其持有的5.2633%股權以1億元的價格轉讓給絲路基金。以本次股權轉讓價格測算，國邦醫藥估值約為19億元。

一周之后，2019年8月23日，浙民投便將其所持全部股權轉讓給浙民投恒久等14名戰略投資者股東。天眼查顯示，股權穿透來看，14名戰略股東中，均與浙民投之間存在聯系。其中，浙民投恒久是其參股子公司、圣奧集團是其股東之一等等。

招股書顯示，在引入上述戰略股東時，投資者合計支付9.5億元。這也意味著，在拋開絲路基金1億元股權轉讓款以后，浙民投將手中股權以8.5億元的價格轉讓給了14名戰略股東。僅僅用了一周的時間，浙民投通過“左手倒右手”，將股權轉讓給多家戰略股東，獲利4.75億元。

近日，在證監會給出的反饋意見中提到，2019年8月，發行人新增部分股東，構成申報前一年新增股東的情況。一是部分老股東通過股權轉讓方式引入絲路基金、浙民投恒久等15名投資者;二是浙江國邦、山東國邦的少數股東以股權認購國邦有限的新增注冊資本。請發行人補充披露重組開始前山東國邦、浙江國邦各股東的基本情況，包括姓名/名稱、入股時間、身份、是否存在股權代持等;重組時采用現金收購股權涉及的自然人股東的基本情況，作價依據及公允性，是否存在糾紛或潛在糾紛;認定15名投資者為戰略投資者的依據，將其披露為戰略投資者是否合理。

屢遭環保處罰，罰款累計近70萬元

每當生物醫藥企業上市，證監會必然會關注其環保安全問題，而國邦醫藥所屬的原料藥生產企業更是"污染大戶"。資料顯示國邦醫藥及其下屬企業近年來存在多次因環保問題而受到處罰的情況。

招股說明書顯示，報告期內，公司受到的環保處罰具體情況如下： 2016年10月，浙江國邦因臭氣濃度超標，被紹興市環境保護局出具行政處罰決定書并罰款8萬元。2018年9月，國邦醫藥子公司公盛材料因未將裝盛過危險化學品的原料空桶(系危險廢物)按規范要求貯存管理，而是隨意露天堆放，被新昌縣環境保護局出具行政處罰決定書并罰款8.5萬元。2018年11月，山東國邦因未采取有效措施減少廢氣排放，造成廠界異味污染，被濰坊市環境保護局出具行政處罰決定書并罰款5萬元。

2019年8月19日，紹興市生態環境局對浙江國邦進行現場執法檢查，發現浙江國邦2018年和2019年恩諾沙星和鹽酸恩諾沙星產量已超出環評審批總量，生產規模發生重大變化，在未重新報批環評文件的情況下，擅自開工建設并投入生產，紹興市生態環境局于2020年2月19日出具了行政處罰決定書并對浙江國邦罰款46.48萬元。可以看出，2016年-2020年間，國邦醫藥及其控股子公司前后共收到多達四份環境保護局出具的《行政處罰決定書》，共計近70萬元.

值得一提的是，國邦醫藥把環保風險列入了公司上市的風險隱患，并坦言，在實際生產過程中，公司今后依然可能由于人員操作等問題導致設備使用不當或廢物排放不合規等情況，從而受到環保部門的相關處罰。

在近日給出的反饋意見中要求補充披露：生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力;報告期內，發行人環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況，報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配;募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額等;公司生產經營與募投項目是否符合國家和地方環保要求，發行人是否曾發生環保事故或受到環保處罰，如是，請披露原因、經過等具體情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環保法律法規的有關規定。

安全生產問題頻發，多次遭行政處罰

除了環保違規問題，國邦醫藥還觸及了多項安全生產問題。招股書顯示，報告期內，發行人及其子公司涉及安全生產行政處罰情況如下：

根據濰坊市安全生產監督管理局于2017年10月出具的(濰濱)安監罰[2017]11709121-1號《行政處罰決定書(單位)》，山東國邦因違反操作規程或安全管理作業：現場檢修作業未做到工完料清;受限空間作業票證未做到每隔2小時一檢測，與受限空間管理制度規定的不一致，被處以責令限期改正、罰款1萬元。

根據濰坊市安全生產監督管理局于2017年11月29日出具的(濰濱)安監罰[2017]11711071號《行政處罰決定書(單位)》，山東國邦因罐區甲醇卸車管道法蘭靜電跨接線脫落，被處以罰款5000元。據紹興市上虞安全生產監督管理局于2018年8月27日出具的虞安監罰[2018]70號《行政處罰決定書》，下屬公司華大醫藥因未執行國家和省有關危險作業的規定和單位的危險作業管理制度，決定對華大醫藥作出罰款4萬元的行政處罰。

2019年又因山東國邦301車間控制室內應急柜內濾毒罐及消毒酒精已過期失效，違反了《生產安全違法行為行政處罰辦法》第四十六條第(二)項的規定。就在遞交IPO上市申請前幾個月，山東國邦再度違規。2020年1月，山東國邦因未執行安全監管監察部門依法下達的責令停止建設項目的安全監管監察指令，于2019年12月31日擅自進行該項目罐區控制室的施工建設，被處以警告并罰款1萬元。

第一大客戶也是供應商

招股書披露，國邦醫藥的前五名客戶為浙江本立科技股份有限公司(以下簡稱"本立科技")、Mylan集團、Abbott 集團、Insud 集團以及浙江省化工進出口有限公司，其中位居首位的本立科技對國邦醫藥尤為重要。

資料顯示，報告期內，國邦醫藥向本立科技的銷售收入從2018年的4806.86萬元上升至8832.49萬元，本立科技也從國邦醫藥的第五大客戶直接升級為第一大客戶。與此同時，本立科技還是國邦醫藥的供應商。報告期內，國邦醫藥向本立科技的采購金額分別達到1.30億元、1.58億元和2.16億元，本立科技連續三年均為國邦醫藥的第二大供應商。

梳理招股書發現，截至2020年3月31日，國邦醫藥與本立科技正在履行的采購合同共有四項，合同金額分別為1140萬、1164萬、1257.8萬和2280萬，標的物均為胺化物。值得一提的是，本立科技作為國邦醫藥的第一大客戶，兩者間的銷售合同卻未在財報中進行披露，反而對排名更靠后的客戶，其執行合同金額及標的物進行了詳細披露。

那么，這兩家公司交易的價格是否公允?這是一個值得深思的問題。上述多個問題會否會成為國邦醫藥IPO進程中的掣肘，我們將保持關注!(破曉)

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