4月28日，資本邦了解到，日前(4月21日)，中國裁判文書網發布一則關于中科沃土基金管理有限公司、蔡桓等股權轉讓糾紛民事判決書。據悉，廣東力好科技股份有限公司系在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的股份有限公司，2019年8月2日，廣東力好科技股份有限公司經工商登記變更為江西力好新能源科技股份有限公司(下稱：力好科技)，蔡桓為力好科技實際控制人。

內容顯示，2016年11月11日，中科沃土基金在中基協備案登記中科沃土沃澤新三板9號資產管理計劃。

2017年2月16日，中科沃土基金與力好科技簽訂《股份認購協議》，約定中科沃土基金通過其管理的中科沃土沃澤新三板9號資產管理計劃基金認購力好科技60萬股股票，認購價款390萬元。

由于蔡桓是力好科技的實際控制人，2017年2月16日，中科沃土基金與蔡桓簽訂《力好科技增資補充協議》，雙方約定：蔡桓同意并保證，除去不可抗力，如2017年1月1日至2017年12月31日，力好科技扣除非經常性損益后歸屬母公司股東凈利潤未達到人民幣2500萬元或2018年1月1日至2018年12月31日，力好科技扣除非經常性損益后歸屬母公司股東凈利潤未達到人民幣4000萬元，中科沃土基金要求蔡桓收購中科沃土基金持有力好科技的股份。

2017年2月23日，中科沃土基金將認購60萬股股票的價款390萬元通過銀行轉賬至力好科技的銀行賬戶，中科沃土基金持有力好科技60萬股股票，并完成工商登記。

2018年4月12日，力好科技披露2017年度報告，2017年扣除非經常性損益后歸屬公司股東的凈利潤為913.46萬元;2019年4月29日，廣東力好科技股份有限公司披露2018年度報告，2018年扣除非經常性損益后歸屬公司股東的的凈利潤為-6361.88萬元。

由此，2019年4月29日，中科沃土基金向蔡桓送達《股權回購通知書》，要求蔡桓履行回購義務，但蔡桓未予回復。之后中科沃土基金委托律師分別于2019年5月28日、2019年9月10日及2020年1月10日三次向蔡桓發出律師函，但截至起訴之日蔡桓仍未履行義務。

值得一提的是，審理期間，蔡桓在提交答辯狀期間對管轄權提出異議，法院經審查后駁回蔡桓提出的管轄權異議;并于2021年4月1日作出民事裁定，限額554.97萬元凍結蔡桓持有的力好科技股票5138642股(股票代碼833159)。2021年4月7日、5月17日，雙方當事人向法院申請庭外和解，但均未能達成調解意見。

法院認為，本案是一宗股權轉讓糾紛。中科沃土基金與蔡桓簽訂的《力好科技增資補充協議》中約定蔡桓在約定觸發條件時按照約定價格收購中科沃土基金持有的第三人的股權，該約定實質上是目標公司的股東達成的特定條件時的股權轉讓合意，該合意系當事人真實意思表示，亦不存在違反公司法規定的情形，中科沃土基金與蔡桓達成的“股權收購”條款有效。

據悉，蔡桓辯稱中科沃土基金未在協議約定的行權期限內，按照協議約定的方式行使回購請求權，中科沃土基金已喪失股權回購請求權，蔡桓無需承擔股權回購的義務，經查，理由不成立，法院不予采納。

中科沃土基金依《補充協議》約定要求蔡桓以投資本金3900000元及自2017年2月23起按年10%計算的利息的總和為價款收購其持有的第三人60萬股股票，符合法律規定及雙方約定，法院予以支持。中科沃土基金請求蔡桓支付股權回購款自2019年7月31日起計算的違約金，但未能提供證據證明其于起訴前書面通知蔡桓收購股份，且蔡桓沒有在三個月內付清全部收購款項，應承擔舉證不能的法律后果，故對中科沃土基金該請求，法院不予支持。

依照相關規定，法院判決如下：一是、蔡桓應于判決生效之日起10日內受讓中科沃土基金通過中科沃土沃澤新三板9號資產管理計劃基金持有的力好科技60萬股股票，并向中科沃土基金支付股權受讓款，股權受讓款為認購款390萬元與該款自2017年2月23日起按年利率10%計至實際付款之日止的利息之總和。二是、駁回中科沃土基金管理有限公司的其他訴訟請求。(爽爽)

關鍵詞： 中科沃土基金 新三板9號資產管理協議 股權轉讓 力好科技