6月28日，浙江證監(jiān)局發(fā)出處罰公告，*ST中新(中新科技，603996)兩名實控人陳德松、江珍慧在2018年至2019年存在多項違規(guī)行為，且違法行為惡劣，情節(jié)較為嚴重，分別被處于警告罰款160萬元。其中，對其作為公司信息披露違法行為直接負責的主管人員分別罰款60萬元,對其作為組織、指使或隱瞞導致公司信息披露違法行為的實際控制人分別罰款100萬元。與此同時，對陳德松、江珍慧分別采取10年證券市場禁入措施。
經(jīng)查明，中新科技涉嫌違法的事實如下：
一、未按規(guī)定披露關聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金情況
2018年1月至2019年6月，中新科技實際控制人、時任總經(jīng)理江珍慧授意時任董事朱彬彬，通過直接劃轉資金，或以預付貨款、工程款名義經(jīng)第三方走賬多道劃轉，將上市公司資金轉給關聯(lián)方使用或替關聯(lián)方償還債務。上述行為構成關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，累計發(fā)生10.57億元，余額8.06億元。其中，2018年共發(fā)生資金占用128筆，累計占用發(fā)生額6.37億元，發(fā)生額、余額分別占中新科技最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的42.58%、39.30%;2019年共發(fā)生資金占用186筆，累計占用發(fā)生額4.20億元，期末余額8.06億元，發(fā)生額、余額分別占中新科技最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的29.94%、57.45%。
(一)2018年8月至2019年6月，江珍慧授意朱彬彬將中新科技資金直接劃轉至中新國貿集團有限責任公司(以下簡稱“中新國貿”)銀行賬戶，2018年累計發(fā)生額5170萬元，2019年累計發(fā)生額27043.29萬元。
(二)2018年6月至2019年4月，江珍慧授意朱彬彬將中新科技資金經(jīng)中馳新材料有限公司走賬后轉至關聯(lián)方或替關聯(lián)方償債，累計發(fā)生額31981萬元。其中，2018年轉給中新國貿15615萬元，轉給中新產(chǎn)業(yè)集團有限責任公司(以下簡稱“中新產(chǎn)業(yè)”)1000萬元，替中新產(chǎn)業(yè)償債400萬元，2019年轉給中新國貿14686萬元，轉給中新產(chǎn)業(yè)280萬元。
(三)2018年度，江珍慧授意朱彬彬將中新科技資金經(jīng)臺州耀德塑業(yè)有限公司走賬及江某敏個人賬戶中轉后轉至關聯(lián)方或替關聯(lián)方償債，累計發(fā)生額27293.13萬元。其中，轉給中新國貿7349萬元，轉給中新產(chǎn)業(yè)4349.13萬元，替中新產(chǎn)業(yè)償債15595萬元。
(四)2018年5月至11月，江珍慧授意朱彬彬將中新科技資金經(jīng)臺州市浩德電子科技有限公司走賬及曹某煜個人賬戶中轉后轉至關聯(lián)方或替關聯(lián)方償債，累計發(fā)生額7550萬元。其中，轉給中新國貿2100萬元，轉給中新產(chǎn)業(yè)4850萬元，替中新產(chǎn)業(yè)償債600萬元。
(五)2018年2月至11月，江珍慧授意朱彬彬將中新科技資金經(jīng)臺州奧利棽電子有限公司走賬及金某龍個人賬戶中轉后轉至關聯(lián)方或替關聯(lián)方償債，累計發(fā)生額2995萬元。其中，轉給中新產(chǎn)業(yè)300萬元，轉給中新國貿800萬元，轉給浙江新世紀國際物流有限公司260萬元，替中新產(chǎn)業(yè)償債1635萬元。
(六)2018年3月至10月，江珍慧授意朱彬彬將中新科技資金經(jīng)溫嶺市江連塑料廠(普通合伙)走賬及江某榮個人賬戶中轉后轉至關聯(lián)方或替關聯(lián)方償債，累計發(fā)生額2700.96萬元。其中，轉給中新產(chǎn)業(yè)1220萬元，轉給中新國貿340.96萬元，替中新產(chǎn)業(yè)償債1140萬元。
(七)2018年12月29日，江珍慧授意朱彬彬將中新科技資金經(jīng)施工方林某軍個人賬戶走賬再經(jīng)江某敏個人賬戶中轉，替中新產(chǎn)業(yè)償債961萬元。
上述資金占用情況，中新科技于2019年4月30日首次在2018年年度報告中予以披露，同日發(fā)表臨時公告專門針對資金占用情況進行了說明(未披露完整)，直至2020年6月在回復上海證券交易所二次問詢函進行補充披露時才完整披露。中新科技未及時通過臨時公告、未在2018年半年報中披露資金占用情況，也未在2018年年報、2019年半年報、2019年年報中準確、完整披露資金占用情況。
二、未按規(guī)定披露違規(guī)為關聯(lián)方提供擔保的情況
2018年至2019年期間，中新科技為實際控制人陳德松、江珍慧及關聯(lián)方對外借款提供擔保，擔保金額共計1.75億元。其中，2018年3月至6月，中新科技三次以商業(yè)承兌匯票質押擔保的形式，為中新國貿向寧波銀行借款提供質押擔保，擔保金額合計0.85億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.68%;2019年1月，中新科技為江珍慧及關聯(lián)方借款提供連帶責任保證擔保，擔保金額合計0.9億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.41%。
(一)2018年3月至6月，中新國貿分3次分別向寧波銀行借款3000萬元、2500萬元、3000萬元，合計8500萬元，中新科技分別為中新國貿上述借款提供商業(yè)承兌匯票質押擔保。上述擔保事項未經(jīng)公司董事會審議，由江珍慧安排，朱彬彬參與，王某沙執(zhí)行，時任董事長、實控人陳德松作為中新科技法定代表人在質押合同上蓋個人印章。
(二)2019年1月19日,中新科技為中新國際經(jīng)貿有限公司向華夏銀行臺州分行3,000萬元最高額融資合同提供連帶責任保證擔保。該擔保事項未經(jīng)公司董事會審議,由江珍慧安排,朱彬彬參與,陳德松作為中新科技法定代表人在擔保合同上簽字,時任董事林玲加蓋中新科技公章。
(三)2019年1月24日,江珍慧向朱某平借款3,000萬元,借款期限三個月,中新科技、陳德松為江珍慧上述借款提供連帶責任保證擔保。該擔保事項未經(jīng)公司董事會審議,由江珍慧安排,陳徳松作為中新科技的法定代表人以及保證人在保證合同兩處分別簽字,林玲加蓋中新科技公章。
(四)2019年1月29日,中新產(chǎn)業(yè)向臺州市雙鑫中小企業(yè)服務有限公司借款3,000萬元,借款期限10日,中新科技、陳德松為中新產(chǎn)業(yè)上述借款提供連帶責任保證擔保。該擔保事項未經(jīng)公司董事會審議,由江珍慧安排,陳德松作為中新科技的法定代表人以及保證人在保證合同兩處分別簽字,林玲加蓋中新科技公章。
2020年4月30日,公司在2019年年報中露了部分關聯(lián)擔保。2020年7月7日,公司發(fā)布了《自查違規(guī)擔保事項的公告》,首次完整批露了上述擔保事項。上述四項擔保事項，中新科技未通過臨時公告及時披露,未在2018年半年報、2018年年報、2019年半年報中披露,也未在2019年年報中完整披露。
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關人員履職情況
實際控制人、時任董事長陳德松,知悉其控制的關聯(lián)方非經(jīng)營性占用中新科技資金的情況,知悉并參與中新科技違規(guī)為關聯(lián)方提供擔保事項。實際控制人、時任總經(jīng)理江珍慧,組織、指使有關人員實施上述金占用及違規(guī)擔保行為。兩人在中新科技2018年半年報、2018年年報、2019年半年報及2019年年報上簽字及保證所披露的信息真實、準確、完整。
時任董事朱彬彬,按照江珍慧的安排,通過實施劃款、“走賬”等行為參與上述8項資金占用及第1、2項違規(guī)擔保事項,在中新科技2018年半年報、2018年年報、2019年半年報及2019年年報上簽字及保證所披露的信息真實、準確、完整。
時任董事林玲知悉上述中新科技第2、3、4項違規(guī)擔保事項,在中新科技2018年半年報、2018年年報、2019年半年報及2019年年報上簽字及保證所技露的信息真實、準確、完整。
時任董事會秘書盛偉健,在2018年半年報、2018年年報上簽字及保證所披露的信息真實、準確、完整。在2019年4月初天健會計師事務所首次發(fā)現(xiàn)資金占用后,積極推動資金占用解決、信息披露補救等工作及與監(jiān)管部門匯報溝通，并聯(lián)合3名時任獨立董事向實際控制人發(fā)函勸導承認錯誤、配合調查、積極整改。但在董事會審議有關定期報告時未提出反對意見,并在中新科技2019年半年報及2019年年報上簽字及保證所披露的信息真實、準確、完整。
時任獨立董事項振華、陳建遠、任增輝,在2018年半年報、2018年年報上簽字及保證所披露的信息真實、準確完整。2019年4月得知資金占用情況后,積極了解情況,聯(lián)名向董事會發(fā)函要求查清真相、彌補上市公司損失、責成向監(jiān)管部門匯報等,在公司現(xiàn)場召開溝通會要求實際控制人解決資金占用問題,并向董事會提案建議調整公司總經(jīng)理人選、增強內審工作力度等,但在董事會審議2019年半年報時未提出反對意見,在2019年半年報上簽字及保證所披露的信息真實、準確、完整。在2019年年報中,項振華投了反對票,陳建遠、任増輝投了棄權票。
時任監(jiān)事會主席吳誠祥,時任監(jiān)事楊曉、陳維建,時任副總經(jīng)理莫康良、黃頌、谷康林,時任會計機構負責人李娜，在公司2018年半年報、2018年年報、2019年半年報、2019年年報中簽字并保證信息披露真實、準確、完整。
時任財務總監(jiān)許俊飛,于2018年三季度起作為主管會計工作負責人,在2018年年報、2019年半年報、2019年年報聲明頁中簽字,保證財務報告的真實、準確、完整。
以上事實,有相關公司公告、相關合同、相關銀行賬戶資金流水、記賬憑證及原始憑證、公章使用登記表、詢問筆錄、情況說明等證據(jù)證明。
陳德松、江珍慧、朱彬彬、林玲、盛偉健是上述違法行為直接負責的主管人員。吳誠祥、楊曉、陳維建、莫康良、黃頌、谷康林、許俊飛、李娜、項振華、陳建遠、任增輝是上述違法行為其他直接責任人員。同時,陳德松、江珍慧還作為實際控制人組織、指使從事上述違法行為,或隱瞞相關事項導致發(fā)生上述情形。
四、浙江證監(jiān)局處罰決定：
一、依據(jù)2019年《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,對中新科技責令改正,給予警告,并處以100萬元罰款;對陳德松、江珍慧給予警告,并分別處以160萬元罰款，其中對其作為公司信息披露違法行為直接負責的主管人員分別罰款60萬元,對其作為組織、指使或隱瞞導致公司信息披露違法行為的實際控制人分別罰款100萬元;對朱彬彬、林玲給予警告,并分別處以55萬元罰款;對盛偉健、吳誠祥、楊曉、陳維建、莫康良、黃頌、谷康林、許俊飛、李娜給予警告,并分別處以50萬元罰款。
二、依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定,對項振華、陳建遠、任增輝給予警告,并分別處以3萬元罰款。
此外,當事人陳德松、江珍慧的違法行為惡劣,情節(jié)較為嚴重,依據(jù)2019年《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條、第五條的規(guī)定,我局擬決定對陳德松、江珍慧分別采取10年證券市場禁入措施。
