6月1日，資本邦了解到，賽赫智能回復(fù)科創(chuàng)板IPO三輪問詢。
在科創(chuàng)板第三輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司科創(chuàng)屬性、生產(chǎn)模式、收入確認、償債能力、研發(fā)投入、應(yīng)收賬款、在建工程等共計12大問題。
關(guān)于科創(chuàng)屬性方面，發(fā)行人在二輪問詢回復(fù)中將形成主營業(yè)務(wù)收入發(fā)明專利數(shù)量改為13項，其中境內(nèi)發(fā)明專利5項，境外發(fā)明專利8項。公司有10項發(fā)明專利為受讓取得。公司有3項發(fā)明專利為項目受理后取得。公司VFM變頻微波固化產(chǎn)品基于LambdaTechnologies,Inc的專利授權(quán)進行研發(fā)，2019年11月研發(fā)完畢，2020年1月測試階段結(jié)束，進入量產(chǎn)階段，在報告期內(nèi)尚未產(chǎn)生收入。后續(xù)LambdaTechnologies,Inc將相關(guān)發(fā)明專利轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。
上交所要求發(fā)行人進一步說明(1)公司發(fā)明專利在具體產(chǎn)品中的應(yīng)用情況，實現(xiàn)的銷售收入情況;(2)公司發(fā)明專利與核心技術(shù)的對應(yīng)關(guān)系，所起的作用，是否實際應(yīng)用于核心技術(shù)和產(chǎn)品中;(3)VFM變頻微波固化產(chǎn)品尚未產(chǎn)生收入的情況下，相關(guān)發(fā)明專利即形成主營業(yè)務(wù)收入的真實性、合理性;(4)公司多項發(fā)明專利為申報后取得相關(guān)發(fā)明專利的取得方式、取得過程;(5)發(fā)行人形成主營業(yè)務(wù)收入發(fā)明專利數(shù)量的披露是否真實、準確。
對此，賽赫智能回復(fù)，截至本回復(fù)說明日，公司共14項發(fā)明，包含境外專利9項。14項發(fā)明專利中，發(fā)行人原有核心研發(fā)團隊研發(fā)8項(其中5項系核心團隊在關(guān)聯(lián)方圖見信息研發(fā))，IWT技術(shù)人員研發(fā)3項，購買3項。發(fā)行人具有獨立研發(fā)能力，該等專利均與發(fā)行人核心技術(shù)相關(guān)，并應(yīng)用公司三大類產(chǎn)品中，產(chǎn)生營業(yè)收入。發(fā)行人的發(fā)明專利均處于有效期內(nèi)，權(quán)屬清晰，無權(quán)利受限的情形，無訴訟糾紛或潛在糾紛情形。
發(fā)行人14項發(fā)明專利中：
(1)3項為原始取得，通過發(fā)行人研發(fā)團隊自主研發(fā)取得;
(2)5項系自關(guān)聯(lián)方圖見信息受讓。該5項發(fā)明專利雖然自關(guān)聯(lián)方受讓，但5項發(fā)明專利系2016年之前李澤晨、張子男、查雨等發(fā)行人核心研發(fā)團隊自主研發(fā)取得。因此，該5項發(fā)明專利為發(fā)行人核心研發(fā)團隊研發(fā)取得。
(3)1項為2019年受讓的“一種六邊形墊片定量抓取及裝配機器人”;
(4)3項為2017年收購IWT后取得，其中2項分別為2020年、2021年獲得授權(quán);
(5)2項2020年11月公司子公司Expert受讓Lambda公司，該等專利分別為變頻微波固化產(chǎn)品、復(fù)合材料的連接方法的已授權(quán)專利和申請權(quán)。其中，轉(zhuǎn)讓時尚在申請中的專利于2021年獲得授權(quán)。
因此，發(fā)行人14項發(fā)明專利中，8項為發(fā)行人核心團隊自主研發(fā)取得，3項為2017年收購后取得。另外3項根據(jù)發(fā)行人業(yè)務(wù)需求受讓取得。
(1)公司14項發(fā)明專利主要對應(yīng)公司測量技術(shù)、控制技術(shù)、車身成型及總裝工藝，2017年-2020年成熟應(yīng)用到公司三大類產(chǎn)品上，形成主營業(yè)務(wù)收入。
(2)公司與VFM變頻微波固化產(chǎn)品相關(guān)2項發(fā)明專利，主要是將變頻微波技術(shù)應(yīng)用于膠接工藝，在車身連接加工環(huán)節(jié)，加速結(jié)構(gòu)膠固化速度，降低材料表面損傷，提高固化效率。除了可以應(yīng)用到公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品VFM設(shè)備(已進入量產(chǎn)階段)外，也可直接應(yīng)用到膠接車身成型業(yè)務(wù)中，2020年度Expert應(yīng)用該專利技術(shù)，已經(jīng)形成營業(yè)收入3,683.54萬元。
公司26項核心技術(shù)，其中12項為算法類核心技術(shù)，6項為工藝類技術(shù)，1項軟件類技術(shù)。該19項核心技術(shù)一般出于技術(shù)保密原因，或更適合以軟件著作權(quán)等形式申請知識產(chǎn)權(quán)。公司對該等核心技術(shù)，未集中申請發(fā)明專利。發(fā)行人發(fā)明專利較少，具體原因如下：
(1)基于公司產(chǎn)品和核心技術(shù)性質(zhì)的特點，一般不申請發(fā)明專利
(2)出于保密考慮，公司針對相關(guān)技術(shù)未申請專利
(3)基于行業(yè)特性，境外經(jīng)營主體較少申請發(fā)明專利
(4)公司業(yè)務(wù)發(fā)展初期未重視專利申請工作
此外，發(fā)行人14項發(fā)明專利主要對應(yīng)發(fā)行人測量技術(shù)、控制技術(shù)、車身成型及總裝工藝，2017年-2020年均成熟應(yīng)用于車身成型系統(tǒng)及總裝系統(tǒng)業(yè)務(wù)的多項產(chǎn)品中，并形成主營業(yè)務(wù)收入。該等專利均與核心技術(shù)互相融合，形成應(yīng)用于主要產(chǎn)品的技術(shù)解決方案，包括實現(xiàn)特定工序高精度自動化、提升測量精度及穩(wěn)定性、提升膠接工序效率等，系發(fā)行人核心競爭力的重要組成部分。
1、發(fā)行人子公司Expert受讓Lambda公司的知識產(chǎn)權(quán)，共6項，其中2項已經(jīng)獲得授權(quán)。
2、該等6項知識產(chǎn)權(quán)，均為汽車行業(yè)的VFM變頻微波固化產(chǎn)品以及復(fù)合材料的連接方法相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，Lambda公司自2018年獨家、排他授權(quán)Expert在汽車組裝和處理含有組件的汽車復(fù)合材料的自動或人工系統(tǒng)領(lǐng)域中使用。
3、6項知識產(chǎn)權(quán)主要解決在膠接車身成型生產(chǎn)線上，加速結(jié)構(gòu)膠固化速度，降低材料表面損傷，提高固化效率，可以應(yīng)用到如下領(lǐng)域：
(1)形成標準化的VFM變頻固化產(chǎn)品，替代現(xiàn)有膠接設(shè)備，大幅提升膠接車身固化速度;
(2)直接應(yīng)用到膠接生產(chǎn)線上，解決膠接車身成型生產(chǎn)線中膠接材料迅速固化的問題。
4、2020年，Expert已將上述技術(shù)在阿斯頓·馬丁、VapormattLimited等客戶的輕量化膠接生產(chǎn)線已實際應(yīng)用，產(chǎn)生營業(yè)收入。
因此，自Lambda公司受讓的2項發(fā)明專利產(chǎn)生主營業(yè)務(wù)收入真實、合理。
關(guān)于償債能力，根據(jù)二輪問詢問題3的回復(fù)，公司短期非經(jīng)營性償債壓力，主要來自于并購愛斯伯特而承擔的并購貸款1,274萬美元，到期或有對價及延期支付利息354.79萬英鎊。折合人民幣為1.18億元。并購貸款和或有對價支付已延期支付。并購貸款尚未歸還本金利率自2021年1月1日起由8.5%上升至12%。公司主要經(jīng)營性償債壓力來自境內(nèi)主體。由于面臨經(jīng)營性償債壓力，母公司2020年9月末短期借款1.12億元。公司已向控股股東、董監(jiān)高借款超過4,000萬元。公司將通過抵押借款，主導(dǎo)Expert分紅，催收回款，獲得資金。同時，發(fā)行人預(yù)計2021年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2,900萬元。發(fā)行人認為總體經(jīng)營向好，不存在因償債風險而影響持續(xù)經(jīng)營能力的情況。請發(fā)行人補充披露各法律主體面臨的償債風險并作重大事項提示。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)到期或有對價及延期支付利息354.79萬英鎊是否準確，是否考慮Expert經(jīng)營業(yè)績情況，如不準確是否存在誤導(dǎo);(2)或有對價和并購貸款是否按計劃支付，如是，相關(guān)資金來源，如否，說明發(fā)行人是否具備償債能力，相關(guān)利率是否進一步上升，導(dǎo)致償債風險上升;(3)母公司經(jīng)營性償債壓力的具體情況;(4)發(fā)行人在建工程及其土地使用權(quán)已抵押的情況下，預(yù)計可以通過抵押借款獲得1.5億元資金的合理性，相關(guān)資金是否已用于在建工程的項目建設(shè)，可用于補充流動資金的具體額度;(5)截至目前Expert是否已分紅，如是，分紅后是否影響Expert的生產(chǎn)經(jīng)營;(6)截至目前，應(yīng)收賬款催收的情況;(7)結(jié)合2021年第一季度的情況，分析2021年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的測算是否謹慎、合理;(8)向股東頻繁小額借款(多筆金額小于10萬元)的原因和必要性，是否表明公司存在流動性風險，日常經(jīng)營需要依賴股東借款;(9)結(jié)合上述情況，進一步說明發(fā)行人是否存在無法償付到期債務(wù)的流動性風險。
賽赫智能回復(fù)，到期或有對價及延期支付利息354.79萬英鎊，基于2019年未審數(shù)據(jù)計算，計算準確。根據(jù)Expert2019年度經(jīng)BDO審計數(shù)據(jù)，并經(jīng)各方書面確認，或有對價金額及延期支付利息的金額已更新為306.78萬英鎊。
綜上，根據(jù)2020年末的計算結(jié)果，StarEagle應(yīng)支付的或有對價合計為953.77萬英鎊，延期利息合計為37.57萬英鎊，全部或有對價與延期利息合計為991.34萬英鎊。其中，根據(jù)備忘錄，2018年、2019年根據(jù)EBITDA確定的或有對價及延期支付利息為306.78萬英鎊，預(yù)計應(yīng)于2021年9月末支付;2020年根據(jù)EBITDA確定的或有對價與根據(jù)毛利調(diào)整的額外對價合計為684.56萬英鎊，預(yù)計應(yīng)于2022年1月末支付。
在公司主導(dǎo)下，Expert股東StarEagle作出決定，分紅320萬英鎊，具體說明如下：1、截至2020年底，Expert賬面貨幣資金939.96萬英鎊，具備分紅能力。2、Expert股東決定進行分紅320萬英鎊，預(yù)計2021年5月底，分紅款到達StarEagle賬戶。
1、截至2020年9月30日，發(fā)行人母公司應(yīng)收賬款余額12,592.42萬元，截至2021年3月31日已收回3,002.96萬元，回款比例23.85%。2、截至2020年末，發(fā)行人母公司應(yīng)收賬款余額13,612.69萬元，截至2021年3月31日已收回1,350.60萬元，回款比例9.92%。
對于向股東頻繁小額借款(多筆金額小于10萬元)的原因和必要性，公司解釋，1、多筆小額借款主要為子公司阜聯(lián)自動化向穆銳(公司股東、阜聯(lián)自動化總經(jīng)理)借款，2017年至2020年內(nèi)，穆銳累計向公司提供借款311.62萬元。公司不存在流動性重大風險，日常經(jīng)營未嚴重依賴股東借款，具體說明如下：(1)發(fā)行人子公司阜聯(lián)自動化和愛斯伯特是發(fā)行人國內(nèi)主要生產(chǎn)基地，公司在流動資金較為緊張的情況下，對國內(nèi)主要生產(chǎn)基地資金管控及審批較為嚴格。(2)阜聯(lián)自動化與穆銳簽署借款框架協(xié)議后，穆銳根據(jù)阜聯(lián)自動化借款資金需求及自己操作便利，使用手機銀行轉(zhuǎn)賬，故發(fā)生多筆金額較小的借款。(3)截至2020年4月末，發(fā)行人已向穆銳歸還了上述借款。
2、除穆銳外，發(fā)行人資金拆借主要來源于李澤晨、蔡鐘鳴、崔征、楊海濤等人。
(1)除楊海濤存在一筆小額借款外，李澤晨等人未與發(fā)行人進行10萬元以下小額資金拆借，借款主要集中在50-100萬元區(qū)間與100萬元以上的區(qū)間。(2)發(fā)行人監(jiān)事會主席楊海濤曾于2020年8月21日向公司提供過一筆5萬元的借款。該筆轉(zhuǎn)賬系楊海濤個人測試擬進行轉(zhuǎn)賬的發(fā)行人賬號所致，其實際希望向發(fā)行人提供一筆130萬元的借款，剩余125萬元楊海濤于次日通過同一銀行賬戶轉(zhuǎn)賬給發(fā)行人。3、截至目前，發(fā)行人不存在無法支付到期債務(wù)的重大流動性風險。發(fā)行人日常經(jīng)營不依賴股東借款。
綜上所述，公司不存在重大流動性風險：
1、截至本問詢回復(fù)出具日，公司主要的非經(jīng)營性債務(wù)1.02億元左右;
2、公司境外經(jīng)營主體整體經(jīng)營情況良好，經(jīng)營性償債壓力主要來自母公司。
截至2020年末，母公司需承擔短期償付義務(wù)的流動負債為1.72億元。
3、公司具備充足的償債資金來源：
(1)顧村生產(chǎn)基地(包括研發(fā)中心)建成后，發(fā)行人增加不超過20,000萬元人民幣授信額度。公司顧村生產(chǎn)基地(包括研發(fā)中心)廠房建設(shè)已經(jīng)封頂，廠房部分預(yù)計2021年7月可以辦理產(chǎn)權(quán)證書，用于抵押借款;
(2)2020年，Expert凈利潤為404.45萬英鎊，折合人民幣3,579.14萬元;
截至2020年末，Expert賬面貨幣資金余額為939.96萬英鎊，折合人民幣8,356.49萬元。具有較為充足的貨幣資金進行分紅;
(3)截至2020年9月30日，發(fā)行人母公司應(yīng)收賬款余額12,592.42萬元，截至2021年3月31日已收回3,002.96萬元;截至2020年末，發(fā)行人母公司應(yīng)收賬款余額13,612.69萬元，截至2021年3月31日已收回1,350.60萬元;
(4)境外公司具備分紅能力，Expert股東StarEagle作出決定，分紅320萬英鎊，目前正在執(zhí)行過程中。StarEagle作為Expert唯一股東，可根據(jù)后續(xù)并購或有對價支付進度，考慮安排Expert進一步分紅;
(5)政府補助。根據(jù)上海市寶山區(qū)顧村鎮(zhèn)政府、上海市寶山區(qū)經(jīng)濟委員會
共同出具的《關(guān)于協(xié)助申請《寶山區(qū)加快建設(shè)上?？苿?chuàng)中心針對促進產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展政策》的情況說明》，在該等政策下，公司最多可申請不超過9,000萬元的政府補助。公司基于謹慎性原則，按照2021年將收到政府補助3,000萬元進行預(yù)計。
因此，發(fā)行人不存在無法償付到期債務(wù)的重大流動性風險。(墨羽)
