昨日，中國證監(jiān)會江西監(jiān)管局網(wǎng)站公布的關(guān)于對江西銅業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定顯示，經(jīng)查，江西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)江西銅業(yè)股份有限公司(簡稱“江西銅業(yè)”，600362.SH)存在以下問題：
一、江西銅業(yè)董事會秘書長期空缺，自2017年1月23日至今，一直由董事長代行董事會秘書職責(zé)，違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第二十八條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十五條的相關(guān)規(guī)定。
二、江西銅業(yè)存在上市公司所屬工作人員長期從事控股股東的行政、人事工作等情形，違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第六十八條的相關(guān)規(guī)定。
三、江西銅業(yè)內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范，存在個別重大事項未進行內(nèi)幕信息知情人登記、未制作重大事項進程備忘錄、內(nèi)幕信息知情人登記表中要件信息缺失等情形，違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2011〕30號)第六條和第十條的相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)第二十一條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2011〕30號)第十五條的規(guī)定，江西證監(jiān)局決定對江西銅業(yè)采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。江西銅業(yè)應(yīng)積極采取有效措施，切實進行整改。江西銅業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，提升規(guī)范運作意識。江西銅業(yè)應(yīng)當(dāng)在收到本決定書之日起30日內(nèi)向江西證監(jiān)局提交書面整改報告。
據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，江西銅業(yè)成立于1997年1月24日，注冊資本34.62億元。公司于2002年1月11日在上海證券交易所上市交易，股票代碼600362。截至2020年9月30日，公司大股東為江西銅業(yè)集團有限公司，持股比例為43.72%。
相關(guān)規(guī)定：
《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第二十八條：上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第六十八條：監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十五條：董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：(一)責(zé)令改正;(二)監(jiān)管談話;(三)出具警示函;(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2011〕30號)第六條：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案(必備項目見附件)，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2011〕30號)第十條：上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2011〕30號)第十五條：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施;情節(jié)嚴(yán)重的，可以認(rèn)定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對其采取市場禁入措施：
(一)未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度;
(二)未按照本規(guī)定的要求報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄;
(三)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤;
(四)拒不配合上市公司進行內(nèi)幕信息知情人登記。
中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。
發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易等情形的，中國證監(jiān)會將對有關(guān)單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)第二十一條：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責(zé)令改正措施。
采取前款措施的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)事先向檢查對象及有關(guān)人員告知檢查認(rèn)定的事實、理由和依據(jù)。檢查對象或有關(guān)人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對此進行復(fù)核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內(nèi)告知復(fù)核結(jié)果。
以下為原文：
關(guān)于對江西銅業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定
江西銅業(yè)股份有限公司：
經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：
一、你公司董事會秘書長期空缺，自2017年1月23日至今，一直由董事長代行董事會秘書職責(zé)，違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第二十八條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十五條的相關(guān)規(guī)定。
二、你公司存在上市公司所屬工作人員長期從事控股股東的行政、人事工作等情形，違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》(證監(jiān)會公告〔2018〕29號)第六十八條的相關(guān)規(guī)定。
三、你公司內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范，存在個別重大事項未進行內(nèi)幕信息知情人登記、未制作重大事項進程備忘錄、內(nèi)幕信息知情人登記表中要件信息缺失等情形，違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2011〕30號)第六條和第十條的相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)第二十一條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2011〕30號)第十五條的規(guī)定，我局決定對你公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。你公司應(yīng)積極采取有效措施，切實進行整改。你公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，提升規(guī)范運作意識。你公司應(yīng)當(dāng)在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2020年11月6日
