不到一年時間，海南鈞達汽車飾件股份有限公司(下稱鈞達股份，002865.SZ)對同一個標的發起兩次收購，持續轉向新能源。
鈞達股份日前發布定增預案顯示，公司擬定增募資不超28.3億元，分別用于收購上饒捷泰新能源科技有限公司(下稱捷泰科技)49%股權、高效N型太陽能電池研發中試項目和補充流動資金及償還銀行貸款。
2021年開始，鈞達股份便通過換股交易的方式將捷泰科技納入上市公司體系。不過由于資金緊張，鈞達股份先通過“分期付款”的方式收購捷泰科技51%股權。隨后，該公司不斷置出汽車零部件業務，并表示“全面聚焦光伏主業”。目前，鈞達股份合并報表完全以捷泰科技為主。6月16日，公司披露重大資產購買暨關聯交易報告書草案，收購捷泰科技剩余49%的股權。
值得注意的是，此次收購交易作價溢價較高。按照交易作價，本次重組標的捷泰科技100%股權對應估值為31億元，較2021年末標的公司歸屬于母公司所有者權益溢價20.12億元，溢價率為184.8%。
重組報告書顯示，本次交易金額合計為 15.19億元。公司擬通過非公開發行股份融資用于支付本次重組交易對價。截至2022年3 月末，公司貨幣資金余額為6.59億元。
對此，深交所向上市公司下發重組問詢函，要求公司說明短時間內再次進行重大資產收購的必要性，支付首期款后是否會導致公司短期償債壓力較大、資金鏈緊張的情形，以及是否對公司日常生產經營造成不利影響。
置出原有業務，資產負債率高企
鈞達股份2017年在深交所上市，原主業為汽車飾件，主要從事汽車塑料內外飾件的研發、生產和銷售。
2021年，鈞達股份收購捷泰科技51%股權，開始涉足光伏領域，并新增光伏電池片業務。與此同時，鈞達股份還將汽車飾件業務的資產組進行置出，并在公告中表示“未來公司將進一步明確發展方向，降低經營風險，增強持續經營能力，全面聚焦光伏主業”。
從2021年業績來看，進入光伏領域后鈞達股份營業收入增加，但凈利潤虧損。
2019年至2021年，鈞達股份分別實現營業收入8.27億元、8.58億元、28.6億元，分別實現凈利潤1722.7萬元、1354.6萬元、-1.786億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-2802.30萬元、5044.80萬元、5.81億元。
同時，收購捷泰科技讓公司的資產負債率也有所提升。2019年至2021年，鈞達股份負債總額分別為9.21億元、8.1億元、44.1億元，資產負債率分別為50.04%、43.59%、73.33%。
此次追加收購捷泰科技剩余49%股權及置出汽車飾件相關資產組，將進一步提升公司的資產負債率。
據中證天通會計師對公司按本次重組及置出汽車飾件業務相關的資產組完成編制的備考審閱報告，鈞達股份資產總額備考數為53.47億元，較2021年底減少11.1%，負債總額備考數為50.67億元，較2021年底增加 14.88%，歸屬于上市公司股東的所有者權益備考數為2.8億元，較2021年底減少72.02%，資產負債率為94.76%，較2021年度上升21.43%。
對此，深交所在重組問詢函中要求鈞達股份說明本次重組完成后，公司可能存在的資產負債結構，是否仍有足夠償付能力完成本次重組，目前是否存在其他融資方案，是否可能存在因資產負債率過高、償債能力不足，而導致公司生產經營困難的情形。
捷泰科技客戶依賴，收購溢價較高
同時，本次重組涉及鈞達股份與其關聯方之間的交易，構成關聯交易。
交易草案顯示，鈞達股份擬通過江西產交所，以支付現金的方式受讓宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股權，交易金額為10.53億元;通過協議轉讓方式，受讓蘇泊爾集團持有的捷泰科技15.03%股權，交易金額為4.66億元。
根據公告，2022年5月13日起，宏富光伏在江西產交所發布產權轉讓披露信息，公開掛牌轉讓其持有的捷泰科技33.97%股權。
2022年6月15日，鈞達股份收到成交簽約的通知，公司被確定為捷泰科技33.97%股權的受讓方。2022年6月15日，鈞達股份與宏富光伏簽訂《產權交易合同》等與本次重組相關的協議，與蘇泊爾集團簽訂《資產購買協議》等與本次重組相關的協議。
而上饒產投為鈞達股份持股5%以上的股東，構成鈞達股份關聯方。因上饒產投為交易對方宏富光伏執行事務合伙人之間接控股股東，與宏富光伏同受上饒經開區管委會控制，根據實質重于形式的原則，宏富光伏亦構成鈞達股份關聯方。蘇顯澤為持有鈞達股份5%以上股份的自然人，構成鈞達股份關聯方。蘇顯澤控制并擔任執行董事的蘇泊爾集團為鈞達股份關聯方。
值得注意的是，標的公司捷泰科技的交易作價溢價較高。
交易作價對應標的公司捷泰科技100%股權估值為31億元，較2021年末標的公司歸屬于母公司所有者權益溢價20.12億元，溢價率為184.8%。
高溢價收購之下，本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團均未對本次交易作出業績承諾。對此，深交所要求鈞達股份說明本次交易未設置業績承諾的原因及合理性，以及公司在本次交易中采取的保護上市公司利益的具體措施。
另一方面，捷泰科技的大客戶依賴較為嚴重。2020年和2021年，捷泰科技前五大客戶及供應商存在較大變化，且其中晶科能源、英利能源(中國)有限公司、晶隆新能源、陽光能源等公司同時為上市公司客戶及供應商。
而且近兩年，捷泰科技來自前五大供應商的采購額占比在50%以上，來自晶科能源一家的采購占比均在30%以上;來自前五大客戶的營收占比均在70%以上，其中來自晶科能源一家的就在40%以上。
根據重組問詢函要求，鈞達股份需要詳細說明部分大客戶同時為標的公司供應商的原因，是否屬于行業慣例，相關采購、銷售產品的類型及單價，與市場價對比說明價格公允性。(余飛)
關鍵詞： 捷泰科技100%股權 鈞達股份 上市公司體系 汽車塑料內外飾件
