6月8日，資本邦了解到，科創(chuàng)板公司皓元醫(yī)藥(688131.SH)發(fā)布上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書。
本次交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金，即：通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買WANGYUAN(王元)、上海源盟、啟東源力和寧波九勝持有的藥源藥物100%股權(quán)，以及向公司控股股東安戌信息發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)5000萬(wàn)元。
本次交易中，上市公司擬向WANGYUAN(王元)、上海源盟、啟東源力、寧波九勝發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的藥源藥物100.00%股權(quán)。
本次交易中，上市公司聘請(qǐng)中水致遠(yuǎn)以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)藥源藥物100.00%股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值為41,356.00萬(wàn)元。交易各方參考評(píng)估結(jié)果并經(jīng)充分協(xié)商后，確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)藥源藥物100%股權(quán)的最終交易價(jià)格為41,000.00萬(wàn)元。
本次交易中上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)，其中向WANGYUAN(王元)、寧波九勝以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)比例為65%，以現(xiàn)金方式支付的比例為35%;向標(biāo)的公司員工持股平臺(tái)上海源盟、啟東源力以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)比例為60%，以現(xiàn)金方式支付的比例為40%。上市公司以發(fā)行股份方式支付交易價(jià)格的64.09%，以現(xiàn)金方式支付交易價(jià)格的35.91%。
上市公司擬向控股股東安戌信息發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)5000萬(wàn)元，募集配套資金總額不超過(guò)本次以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。本次募集配套資金用于標(biāo)的公司新建項(xiàng)目投資、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金及支付本次重組交易相關(guān)費(fèi)用。
本次募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為前提;本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
考慮到新冠疫情對(duì)標(biāo)的公司2022年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響情況，藥源藥物100%股權(quán)的交易價(jià)格由42000萬(wàn)元調(diào)整為41000萬(wàn)元，2022年度承諾凈利潤(rùn)下調(diào)500萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)金額由8,400.00萬(wàn)元相應(yīng)調(diào)整為7900萬(wàn)元。
根據(jù)《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易方案對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)、業(yè)績(jī)承諾金額的調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整。
本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司控股股東為安戌信息，實(shí)際控制人為鄭保富、高強(qiáng);本次交易完成后，上市公司控股股東仍為安戌信息，實(shí)際控制人仍為鄭保富、高強(qiáng)。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。
按照《科創(chuàng)板重組審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易符合“小額快速”審核條件，具體分析如下：
1、皓元醫(yī)藥本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組;
2、皓元醫(yī)藥最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的行為，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)藥源藥物100.00%股權(quán)的交易金額為41,000.00萬(wàn)元，最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)5.00億元;
3、皓元醫(yī)藥最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的行為，本次交易上市公司擬發(fā)行股份數(shù)量為 173.6344萬(wàn)股，占本次交易前上市公司總股本的2.34%;上市公司最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)行的股份不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的5.00%且最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)10.00億元;
4、本次交易擬募集配套資金不超過(guò)5,000.00萬(wàn)元，募集配套資金擬用于標(biāo)的公司新建項(xiàng)目投資、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金及支付本次重組交易相關(guān)費(fèi)用，不存在同時(shí)募集配套資金用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，或者募集配套資金金額超過(guò)人民幣5,000.00萬(wàn)元的情形;
5、皓元醫(yī)藥及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月不存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)，或者存在其他重大失信行為的情形;
6、本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員不存在最近12個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者上海證券交易所紀(jì)律處分的情形。
綜上，上市公司本次交易符合“小額快速”審核條件，可適用“小額快速”審核程序。(陳蒙蒙)
關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板公司皓元醫(yī)藥 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書 小額快速審核條件 藥源藥物股權(quán)
